匯源通信股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(摘要)

　　證券代碼：000586 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：匯源通信

　　四川匯源光通信股份有限公司

　　保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的本公司非流通股股東的書(shū)面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司共有非流通股股東50 家，合計(jì)持有13,260 萬(wàn)股。提出進(jìn)行本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“提議股東”)共27 家，合計(jì)持有公司股份11,158.395 萬(wàn)股，占公司總股本的57.69%，占公司非流通股總數(shù)的84.15%。超過(guò)全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　2、截至本說(shuō)明書(shū)公告日，本公司尚有23 家非流通股股東未明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革。該部分股東共計(jì)持有公司非流通股2,101.605 萬(wàn)股，占公司總股本的10.86%，占公司非流通股總數(shù)的15.85%。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司非流通股股東匯源集團(tuán)同意對(duì)該部分股東應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向匯源集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得匯源集團(tuán)的同意。

　　3、本公司非流通股份中存在國(guó)有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權(quán)而向本公司流通股股東所做的對(duì)價(jià)安排為：流通股股東每持有10 股將獲得3.5 股的股份。

　　非流通股股東需向流通股股東共計(jì)送出2129.4 萬(wàn)股股份，非流通股股東每10股需向流通股股東送出1.6058823529 股股份。

　　在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、公司同意參加股權(quán)分置改革的27 家非流通股股東承諾依照有關(guān)法律法規(guī)及文件之規(guī)定進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　2、除法定最低承諾外，控股股東匯源集團(tuán)還作出了如下特別承諾：

　　(1)為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。

　　(2)匯源通信股權(quán)分置改革期間，除上述未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東以外，若其他非流通股股東的股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)等情形而無(wú)法向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情況，匯源集團(tuán)將代其墊付。

　　(3)持有的匯源通信非流通股股份自取得流通權(quán)之日起，在24 個(gè)月內(nèi)不上市交易；在上述禁售期滿后通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占匯源通信的股份總數(shù)的比例在12 個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五、24 個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　(4)在上述24 個(gè)月禁售期滿后的18 個(gè)月內(nèi)，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)出售匯源通信

　　(5)本承諾人如有違反上款承諾的賣(mài)出交易，本承諾人將賣(mài)出資金劃入?yún)R源通信賬戶歸全體股東所有。

　　(6)在股權(quán)分置改革事項(xiàng)公告后及時(shí)委托匯源通信到中國(guó)證券登記結(jié)算深圳分公司辦理股份的臨時(shí)保管等事宜。

　　3、本公司潛在第二大非流通股股東長(zhǎng)飛公司做出了如下承諾：

　　(1)同意按照匯源通信本次股權(quán)分置改革方案向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；

　　(2)持有的匯源通信非流通股股份自取得流通權(quán)之日起，在12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉谏鲜鼋�售期滿后通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占匯源通信的股份總數(shù)的比例在12 個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五、24 個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；

　　(3)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到匯源通信股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)；

　　(4)在股權(quán)分置改革事項(xiàng)公告后及時(shí)委托匯源通信到中國(guó)證券登記結(jié)算深圳分公司辦理股份的臨時(shí)保管等事宜。

　　4、本公司同意參加股權(quán)分置股改的全體非流通股股東一致承諾：

　　“本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005 年11 月4 日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2005 年11 月16 日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005 年11 月14 日至2005 年11 月16日通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2005 年11 月14日至2005 年11 月16 日每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2005年11月14日9：30至2005年11月16日15：00期間的任意時(shí)間。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司將申請(qǐng)相關(guān)證券自10 月17 日(T 日)起停牌，最晚于10 月27 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司將在10 月26 日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　3、如果本公司未能在10 月26 日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　4、本公司將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起至改革方案實(shí)施完畢之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：028-87826077 028-87826078

　　傳真：028-87826076

　　電子信箱：caiwenting003@sina.com

　　公司網(wǎng)站：　http：//www.schy.com.cn　

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn