ST農化股權分置改革說明書(摘要)

　　證券代碼：000950 證券簡稱：ST 農化

　　重慶民豐農化股份有限公司

　　CHONGQING MIN-FENG AGROCHEM CO.,LTD

　　簽署日期：2005 年10 月8 日

　　本公司董事會根據提出改革動議的非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本股權分置改革說明書簽署之日，提出股權分置改革動議的公司非流通股股東持有的公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，也不存在權屬爭議。但本次股權分置改革中追加對價安排承諾期將延續至公司2008 年年報經公司2008 年度股東大會審議通過后30 日，因此作出追加對價安排的公司非流通股股東建峰總廠所持股份，在追加對價安排承諾期內可能發生被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形和權屬爭議。

　　對此，建峰總廠承諾，在追加對價承諾期內不通過證券交易所掛牌交易出售14,269,975 股追加對價股份，建峰總廠所持該部分股份由登記公司實行臨時保管，并予以鎖定。此外，建峰總廠還承諾在追加對價安排承諾期內，不會對14,269,975 股追加對價股份設置質押、擔保或其他第三者權益。在此期間內如由于司法程序導致上述股份被凍結，建峰總廠將在追加對價的股權登記日前獲得有關當事人或有關法院的同意，置換出上述股份以保證追加對價安排。建峰總廠對于上述承諾的履行，直接影響追加對價安排實施的保障程度。

　　2、截止本說明書簽署之日，公司非流通股股東合川鹽化、康達機械明確表示不同意參加本次股權分置改革。公司的其他非流通股股東一致同意參加本次股權分置改革。提出改革動議的公司非流通股股東合并所持非流通股股份已超

　　過公司非流通股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　3、截止本說明書簽署之日，公司非流通股股東合川鹽化、康達機械明確表示不同意參加本次股權分置改革。為了使股權分置改革順利進行，公司控股股東建峰總廠同意對合川鹽化、康達機械應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，合川鹽化、康達機械如需通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，應當向建峰總廠償還代為墊付的股份，或者取得建峰總廠的同意。

　　4、本公司非流通股股東建峰總廠、合川鹽化所持有的公司股份為國有法人股。本次股權分置改革方案中，建峰總廠、合川鹽化執行的對價安排以及建峰總廠為合川鹽化、康達機械應執行的對價安排先行代為墊付，尚需國有資產監督管理部門審核批準。

　　5、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與重大資產重組相結合，通過注入優質資產，以實現公司盈利能力、改善公司財務狀況、恢復公司持續經營能力作為對價安排的重要內容。投資者欲了解重大資產重組詳細情況，請仔細閱讀公司董事會于2005 年10 月17 日公告的“重慶民豐農化股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)”。

　　6、本次重大資產置換須經公司股東大會批準，由于本次重大資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此公司董事會決定將審議重大資產置換議案的臨時股東大會和本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，召開2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并將實施重大資產置換和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。鑒于本次重大資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，且本次重大資產置換又屬關聯交易，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，　經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

　　7、自公司董事會公告改革說明書之日起10 日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協商程序后，如果非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則董事會將作出公告，并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權分置改革方案進行調整，則董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件作出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。經過上述溝通協商程序后，本次股權分置改革方案將不再調整。如果未能自公司董事會公告改革說明書之日起10 日內完成溝通協商工作，公司董事會將刊登公告宣布取消2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　8、根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第一條和第八條的規定，本次重大資產置換須經中國證監會審核。因此公司將在獲得中國證監會對于本次重大資產置換審核通過的書面意見后發布相關公告。如在2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前第6 個交易日還未能獲得上述中國證監會審核通過的書面意見，公司董事會將于次日發布延期召開2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的公告，但不變更原通知規定的股權登記日。由于本次重大資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此如公司本次重大資產置換未獲中國證監會審核通過，公司董事會將在獲得中國證監會該等明確書面意見的次日發布公告，取消2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，中止股權分置改革相關工作。投資者欲了解本次股權分置改革具體時間安排，請仔細閱讀本說明書“本次改革相關證券停復牌安排”章節。

　　9、本公司流通股股東需要特別注意，若股東不能參加2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的會議決議對全體股東有效，并不因為個別股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　10、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)重大資產置換

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與重大資產重組相結合，通過注入優質資產，以實現公司盈利能力、改善公司財務狀況、恢復公司持續經營能力作為對價安排的重要內容。

　　2005 年10 月8 日，本公司召開了第三屆董事會第二次會議，公司非流通股股東建峰總廠擬以合法持有的建峰化肥51%的權益性資產以及復合肥、氮氣生產經營相關的資產和負債與本公司合法擁有的整體資產(含全部資產和全部負債)進行置換。2005 年10 月8 日，建峰總廠與本公司簽署了《資產置換協議》。

　　根據上述《資產置換協議》，本次重大資產置換的審計、評估基準日均為2005年5 月31 日。

　　本次重大資產置換所涉及的擬置出資產2005 年5 月31 日賬面價值為17,411.66 萬元，占本公司2005 年5 月31 日經審計賬面凈資產的100%；擬置入資產2005 年5 月31 日賬面價值為19,134.92 萬元，占本公司2005 年5 月31日經審計賬面凈資產的109.9%。置出資產2005 年5 月31 日評估值為19,980.27萬元，置入資產2005 年5 月31 日評估值為20,003.99 萬元，由于置入資產價格高于置出資產價格，形成置換差額23.72 萬元。在《資產置換協議》生效后，聘請會計師事務所，以資產置換交割基準日為審計基準日，對雙方的置換資產從

　　2005 年6 月1 日至交割基準日的期間損益進行審計，并出具審計報告。雙方以該審計報告確定的凈資產賬面價值作為依據，由此產生的差價部分，由凈資產賬面價值低的一方在《資產置換協議》生效后12 個月內將差價款項全部支付給對方。同時本次重大資產置換為本公司置出全部資產和負債，并置入其他資產和負債，因此分別根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第一條和第八條的規定，本次重大資產置換須經中國證監會審核。

　　(二)股票對價

　　除上述重大資產置換外，公司非流通股股東還向流通股股東支付8,250,000股股份，作為本次股權分置改革對價安排的重要組成部分，流通股股東每10 股獲付1.5 股。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　由于非流通股股東合川鹽化、康達機械明確表示不同意參加本次股權分置改革，為了使股權分置改革順利進行，公司控股股東建峰總廠同意對合川鹽化、康達機械應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，合川鹽化、康達機械如需通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，應當向建峰總廠償還代為墊付的股份，或者取得建峰總廠的同意。

　　二、追加對價安排

　　公司非流通股股東建峰總廠承諾：如果發生以下四種情況之一時(以先發生的情況為準)，建峰總廠將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件流通股股東追加對價一次，無限售條件流通股股東每10 股獲付2 股。如追加對價股權登記日之前合川鹽化、康達機械向建峰總廠償還代為墊付的股份，追加對價股份總數為14,269,975 股；如追加對價股權登記日之前合川鹽化、康達機械未向建峰總廠償還代為墊付的股份，追加對價股份總數為13,184,206 股。(追加對價完畢后，此承諾自動失效)

　　第一種情況：在本次重大資產置換于2005 年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006 年1 月1 日之前(含2006 年1 月1 日當日)的前提下，公司2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤少于4955 萬元(按照公司2005 年9 月30 日總股本計算，相當于每股收益0.32 元)、或公司2007 年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5203 萬元、或公司2008 年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5463萬元。

　　第二種情況：在本次重大資產置換于2006 年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006 年1 月1 日(不含2006 年1 月1 日當日)至2007 年1 月1 日(不含2007 年1 月1 日當日)的前提下，公司2007 年度扣除非經常性損益后的凈利潤少于5203 萬元或公司2008 年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5463 萬元。

　　第三種情況：在本次重大資產置換于2005 年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006 年1 月1 日之前(含2006 年1 月1 日當日)的前提下，公司2006年度或2007 年度或2008 年度財務報告被出具標準無保留以外的審計意見。

　　第四種情況：在本次重大資產置換于2006 年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006 年1 月1 日(不含2006 年1 月1 日當日)至2007 年1 月1 日(不含2007 年1 月1 日當日)的前提下，公司2007 年度或2008 年度財務報告被出具標準無保留以外的審計意見。

　　如果發生以上四種情況之一時(以先發生的情況為準)，在公司相應會計年度年報經當年度股東大會審議通過后的30 日內，公司控股股東建峰總廠將按照深圳證券交易所相關程序追加對價，追加對價的股權登記日確定為相應會計年度年報經當年度股東大會審議通過后第10 個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會確定。

　　在公司實施送股、資本

　　送股或資本公積金轉增股份：Q1=Q*(1+N1)

　　全體股東按相同比例縮股：Q1=Q*(1-N2)

　　其中，Q 為當時的追加對價股份總數；Q1 為調整后的追加對價股份總數；N1

　　為總股本增加比例；N2 為總股本減少比例。

　　在公司實施增發、配股、可轉換債券轉股、權證等影響公司控股股東建峰總廠和其他股東之間股權比例的事項后，當時的追加對價股份總數不發生變化，但每10 股獲付2 股的追加對價比例將作相應調整，公司將及時履行信息披露義務。

　　調整方式如下：

　　R1=Q/N3

　　其中，R1 為調整后的追加對價支付比例；Q 為當時的追加對價股份總數；N3為調整后無限售條件流通股總數。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾

　　1、公司非流通股股東建峰總廠承諾：自改革方案實施之日起36 個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，此外在追加對價承諾期內不通過證券交易所掛牌交易出售14,269,975 股追加對價股份。建峰總廠所持原非流通股股份由登記公司實行臨時保管，根據上述承諾內容予以鎖定。

　　2、公司非流通股股東建峰總廠承諾：如果發生以下四種情況之一時(以先發生的情況為準)，建峰總廠將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件流通股股東追加對價一次，無限售條件流通股股東每10 股獲付2 股。如追加對價股權登記日之前合川鹽化、康達機械向建峰總廠償還代為墊付的股份，追加對價股份總數為14,269,975 股；如追加對價股權登記日之前合川鹽化、康達機械未向建峰總廠償還代為墊付的股份，追加對價股份總數為13,184,206 股。(追加對價完畢后，此承諾自動失效)

　　第一種情況：在本次重大資產置換于2005 年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006 年1 月1 日之前(含2006 年1 月1 日當日)的前提下，公司2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤少于4955 萬元(按照公司2005 年9 月30 日總股本計算，相當于每股收益0.32 元)、或公司2007 年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5203 萬元、或公司2008 年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5463萬元。

　　第二種情況：在本次重大資產置換于2006 年內完成，即重大資產置換交割

　　基準日在2006 年1 月1 日(不含2006 年1 月1 日當日)至2007 年1 月1 日(不含2007 年1 月1 日當日)的前提下，公司2007 年度扣除非經常性損益后的凈利潤少于5203 萬元或公司2008 年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5463 萬元。

　　第三種情況：在本次重大資產置換于2005 年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006 年1 月1 日之前(含2006 年1 月1 日當日)的前提下，公司2006年度或2007 年度或2008 年度財務報告被出具標準無保留以外的審計意見。

　　第四種情況：在本次重大資產置換于2006 年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006 年1 月1 日(不含2006 年1 月1 日當日)至2007 年1 月1 日(不含2007 年1 月1 日當日)的前提下，公司2007 年度或2008 年度財務報告被出具標準無保留以外的審計意見。

　　如果發生以上四種情況之一時(以先發生的情況為準)，在公司相應會計年度年報經當年度股東大會審議通過后的30 日內，公司控股股東建峰總廠將按照深圳證券交易所相關程序追加對價，追加對價的股權登記日確定為相應會計年度年報經當年度股東大會審議通過后第10 個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會確定。

　　在公司實施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響公司控股股東建峰總廠和其他股東之間股權比例的事項后，建峰總廠將按照上述事項造成的總股本變動比例，對當時的追加對價股份總數進行相應調整。調整方式如下：

　　送股或資本公積金轉增股份：Q1=Q*(1+N1)

　　全體股東按相同比例縮股：Q1=Q*(1-N2)

　　其中，Q 為當時的追加對價股份總數；Q1 為調整后的追加對價股份總數；N1為總股本增加比例；N2 為總股本減少比例。

　　在公司實施增發、配股、可轉換債券轉股、權證等影響公司控股股東建峰總廠和其他股東之間股權比例的事項后，當時的追加對價股份總數不發生變化，但每10 股獲付2 股的追加對價比例將作相應調整，公司將及時履行信息披露義務。

　　調整方式如下：

　　R1=Q/N3

　　其中，R1 為調整后的追加對價支付比例；Q 為當時的追加對價股份總數；N3為調整后無限售條件流通股總數。

　　3、公司非流通股股東建峰總廠承諾：保證在追加對價安排承諾期內，不會對14,269,975 股追加對價股份設置質押、擔保或其他第三者權益。在此期間內如由于司法程序導致上述股份被凍結，建峰總廠將在追加對價的股權登記日前獲得有關當事人或有關法院的同意，置換出上述股份以保證追加對價安排。

　　4、公司非流通股股東建峰總廠承諾：由于公司非流通股股東合川鹽化、康達機械明確表示不同意參加本次股權分置改革，公司控股股東建峰總廠將對合川鹽化、康達機械應執行的488,152 股對價安排先行代為墊付。代為墊付后，合川鹽化、康達機械如需通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，應當向建峰總廠償還代為墊付的股份，或者取得建峰總廠的同意。

　　5、作出特別承諾的非流通股股東建峰總廠承諾：如果其違反所作出承諾的禁售、限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將按出售股票所得金額的20%作為違約金支付給公司。

　　6、參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：如果不履行或者不完全履行所作出的承諾，將作為本次股權分置改革的違約方承擔由此引發的一切法律責任，并賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的安排

　　2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議日程安排：

　　1、股權登記日：2005 年11 月25 日

　　2、現場會議召開日：2005 年12 月16 日

　　3、網絡投票時間：2005 年12 月12 日—12 月16 日

　　公司將在獲得中國證監會對于本次重大資產置換審核通過的書面意見后發布相關公告。如在2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前第6 個交易日還未能獲得上述中國證監會審核通過的書面意見，公司董事會將于次日發布延期召開2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的公告，但不變更原通知規定的股權登記日。如公司本次重大資產置換未獲中國證監會審核通過，公司將在獲得中國證監會該等明確書面意見的次日發布公告，取消2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，中止股權分置改革相關工作。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司將申請公司股票自2005 年10 月17 日起停牌，最晚于2005 年10 月27日復牌，此段時間為股東溝通期。

　　2、公司將在2005 年10 月26 日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東

　　溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　3、如果公司未能在2005 年10 月26 日之前(含本日)公告協商確定的股權分置改革方案，公司董事會將刊登公告宣布取消2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　4、公司將申請自2005 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：023-65180666

　　傳真：023-65180655

　　電子信箱：cqmfrl@126.com

　　公司網站：www.minfeng-agrichem.com

　　證券交易所網站：www.szse.cn