旭飛投資：關(guān)于轉(zhuǎn)讓下屬子公司深圳市好時光投資有限公司90%股權(quán)的

　　廈門旭飛投資股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓下屬子公司深圳市好時光投資有限公司90%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　本公司于2005年9月28日與廈門鑫旺經(jīng)濟開發(fā)有限公司（下稱鑫旺公司）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》，本公司將持有的深圳市好時光投資有限公司（下稱：好時光投資公司）90%股權(quán)以人民幣300萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鑫旺公司。鑫旺公司以具有充分處置權(quán)的旭飛花園二層1426.23平方米及旭飛花園C棟17層、18層物業(yè)共計1389.68平方米物業(yè)折抵本公司及下屬公司向好時光投資公司及深圳市好時光酒店管理有限公司（下稱好時光酒店公司）注入的往來款凈額48,555,670.42元。

　　獨立董事蘇洋、王鐵林及馬建華認為：通過本次交易，將造成本公司長期嚴重虧損的業(yè)務(wù)及經(jīng)營項目轉(zhuǎn)出，減輕公司包袱，有利于提高公司盈利的能力，有利于公司長期發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

　　本次交易已經(jīng)過本公司于2005年9月29日召開的本公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，其中田青及吳超為關(guān)聯(lián)董事，按規(guī)定回避表決。

　　因本公司是鑫旺公司直接控制的法人，本公司與鑫旺公司是關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易尚須經(jīng)公司股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、受讓方情況介紹

　　鑫旺公司：是于1999年4月經(jīng)廈門市工商行政管理局核準成立的有限責(zé)任公司，是一家以房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營管理、金融及股權(quán)投資為主的綜合性企業(yè)，公司住所為：廈門市珍珠灣花園2號別墅；法定代表人：鄭嘉猷；公司注冊資本金：3179萬元。鑫旺公司作為本公司的發(fā)起人股東，至2005年8月31日止，持有本公司的股份總數(shù)11,549,255股，占本公司總股本的14.57%。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　好時光投資公司成立于1997年6月12日，注冊資本金3000萬元，注冊地址：深圳市福田區(qū)梅華路華安園A棟首層103~106號，法定代表人：郭俊東，經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）。2004年12月31日，好時光投資公司總資產(chǎn)8216萬元，負債總額5795萬元、凈資產(chǎn)2421萬元，好時光投資公司2004年度主營業(yè)務(wù)收入0萬元，凈利潤-98萬元。

　　截止2005年8月31日，好時光投資公司的凈資產(chǎn)帳面值為1216.67萬元。根據(jù)湖南湘資會計師事務(wù)所出具的好時光投資公司的湘資評報字（2005）第070號資產(chǎn)評估報告，好時光投資公司2005年8月31日的凈資產(chǎn)評估值為-4948.17萬元。在2005年9月27日，好時光投資公司按帳面值轉(zhuǎn)讓北京旭飛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司30%的股權(quán)后，其凈資產(chǎn)價值為-4911.52萬元。

　　凈資產(chǎn)評估值為-4,948.17萬元,評估減值7,178.65萬元，減值項目及主要原因如下：

　　1、其他應(yīng)收款評估減值6,321.40萬元，系債務(wù)方好時光酒店公司經(jīng)營慘淡,無法歸還債務(wù)造成應(yīng)收款壞帳損失。

　　2、長期投資評估減值856.77萬元,減值的投資項目包括：

　　（1）投資中佳飛公司項目減值820.12萬元，系該公司其他應(yīng)收款及開發(fā)產(chǎn)品評估減值造成。

　　（2）投資北京旭飛房地產(chǎn)公司項目減值36.65萬元，系該公司其他應(yīng)收款壞帳損失造成。

　　3、固定資產(chǎn)-電子設(shè)備評估減值0.48萬元，系由于電子設(shè)備已報廢減值。

　　本公司沒有為好時光投資公司提供擔(dān)保、沒有委托該公司理財?shù)那闆r，該公司及其下屬公司占用本公司及下屬公司的資金48,555,670.42元由收購方鑫旺公司以物業(yè)進行折抵。

　　四、鑫旺公司折抵物業(yè)基本情況

　　1、旭飛花園二層裙樓1426.23平方米：位于深圳市福田區(qū)八卦二路與紅嶺路交匯處，于1998年竣工。該部分物業(yè)已出租給國內(nèi)知名企業(yè)廣州市好又多百貨商業(yè)廣場有限公司開設(shè)好又多大型連鎖超級市場。截止2005年8月31日，該物業(yè)帳面價值29,462,265.36元。目前該資產(chǎn)已于2004年12月為深圳華逸園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向深圳市商業(yè)銀行旭飛支行貸款2400萬元提供抵押擔(dān)保，抵押期限為一年。

　　2、旭飛花園C棟17、18層1389.68平方米物業(yè)：位于深圳市福田區(qū)八卦二路與紅嶺路交匯處，于1998年竣工。本公司現(xiàn)租用該處作為深圳辦公地址。截止2005年8月31日，該物業(yè)房產(chǎn)證原值14,450,865.01元。

　　上述物業(yè)正在進行評估。本次交易須經(jīng)本公司股東大會審議通過后執(zhí)行，而本公司股東大會應(yīng)待上述物業(yè)的評估結(jié)果出來以后方可通知召開，股東大會召開時間應(yīng)在11月份。如股東大會審議通過該交易應(yīng)在11月份，而該物業(yè)抵押截止日在12月份，因此，雙方認為上述旭飛花園二層裙樓1426.23平方米抵押不影響本次折抵，待其解押后雙方再辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補充協(xié)議的主要內(nèi)容及定價情況

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司同意將持有的好時光投資公司90%的股權(quán)以人民幣300萬元價格轉(zhuǎn)讓給鑫旺公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格雙方參考截止2005年8月31日好時光投資公司的凈資產(chǎn)帳面值及評估值協(xié)商確定。上述轉(zhuǎn)讓款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的10日內(nèi)由鑫旺公司向本公司一次性清，待本公司收到轉(zhuǎn)讓款后，與鑫旺公司辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》補充協(xié)議主要內(nèi)容：

　　1、雙方確認，本公司及其下屬公司共向深圳市好時光投資有限公司（下稱好時光投資公司）及其下屬的深圳市好時光酒店管理有限公司（下稱好時光酒店公司）注入往來資金凈額人民幣48,555,670.42元，主要用于好時光酒店公司的裝修和配置（投資明細見附件一）及支付公寓物業(yè)業(yè)主的履約定金（好時光酒店公司裝修配置耗資人民幣16,843,971.49元，支付履約定金人民幣34,096,428元）。

　　2、雙方同意上述欠款48,555,670.42元由鑫旺公司以具有充分處置權(quán)的旭飛花園二層物業(yè)1426.23平方米以及旭飛花園C棟17、18層物業(yè)共計1389.68平方米折抵。截止2005年8月31日，旭飛花園二層物業(yè)1426.23平方米帳面凈值29,462,265.36元；旭飛花園C棟17、18層物業(yè)共計1389.68平方米房產(chǎn)證原值14,450,865.01元，雙方同意待上述物業(yè)的評估報告出來以后，再協(xié)商確定折抵價格，多退少補。

　　3、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司僅持有深圳市中佳飛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司10%股權(quán)。好時光投資公司仍擁有深圳市中佳飛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及深圳市好時光酒店管理有限公司（全權(quán)經(jīng)營）60%股權(quán)及深圳市好時光商務(wù)服務(wù)有限公司60%股權(quán)。

　　4、本協(xié)議生效后的10個工作日內(nèi)，本公司向鑫旺公司辦理全面交接手續(xù)，包括股權(quán)手續(xù)、物品、財產(chǎn)移交及公司經(jīng)營手續(xù)、經(jīng)營事項的移交。

　　本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議須經(jīng)本公司股東大會審議通過后生效。

　　六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義

　　截止2005年8月31日，本公司對好時光投資公司長期股權(quán)投資帳面值為1095萬元，而好時光投資公司90%的股權(quán)以300萬元轉(zhuǎn)讓，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將造成本公司795萬元的投資損失。但本公司2004年度及2005年半年度的虧損均是因為好時光投資公司下屬企業(yè)經(jīng)營造成嚴重虧損所致，因此，通過轉(zhuǎn)讓好時光投資公司將虧損企業(yè)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)出，可使公司減少虧損，即減輕經(jīng)營包袱，有利于公司今后的長期發(fā)展，同時增強了公司的抗風(fēng)險能力。

　　七、備查文件目錄

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書補充協(xié)議；

　　2、湖南湘資會計師事務(wù)所出具的好時光投資公司的湘資評報字（2005）第070號評估報告；

　　3、第五屆董事會第十八次會議決議；

　　4、獨立董事蘇洋、王鐵林及馬建華的獨立董事意見。

　　廈門旭飛投資股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年九月二十九日