英力特：股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　寧夏英力特化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)：平安證券有限責(zé)任公司

　　二○○五年九月三十日

　　特別提示

　　1、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案 做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決 的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此本次寧夏英力特化 工股份有限公司股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　2、本公司非流通股份中，礦業(yè)集團(tuán)所持240萬股為國有法人股，本次股權(quán)分置 改革方案中，對(duì)該部分股份的處理尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　3、非流通股股東股權(quán)凍結(jié)、拍賣、轉(zhuǎn)讓及未明確表示同意本次改革等事項(xiàng)

　　(1)民化集團(tuán)所持股份的凍結(jié)與司法拍賣事項(xiàng)

    公司非流通股股東民化集團(tuán)持有的公司非流通股 2,400,000 股經(jīng)人民法院裁定拍賣，并經(jīng)寧夏回族自治區(qū)國資委 寧國資發(fā)[2005]108 號(hào)文批準(zhǔn)，全部轉(zhuǎn)讓給礦業(yè) 集團(tuán)，目前相關(guān)過戶手續(xù)尚未辦理完畢。轉(zhuǎn)讓完成后，礦業(yè)集團(tuán)持有本公司股份 240

　　萬股，持股比例為 1.74%，股份性質(zhì)為國有法人股。該部分股權(quán)目前仍處于司法凍 結(jié)狀態(tài)，可于相關(guān)過戶手續(xù)完成后解凍。

　　民化集團(tuán)與礦業(yè)集團(tuán)已分別就本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施時(shí)該部分股份的處置 方式作出承諾，保障了對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行不受影響。(詳見“重要內(nèi)容提示三、非流 通股股東承諾”)

　　(2)中國銀行寧夏分行所持股份的轉(zhuǎn)移及信達(dá)公司未明確表示同意改革事項(xiàng)

　　本公司非流通股股東中國銀行寧夏分行于 2004 年 6 月 25 日與信達(dá)公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因此該公司所持本公司 5,100,000 股全部轉(zhuǎn)移給信達(dá)公司，目 前相關(guān)過戶手續(xù)尚未辦理完畢。作為受讓方，信達(dá)公司目前尚未明確表示同意本公 司股權(quán)分置改革。

　　(3)工商銀行寧夏分行所持股份的轉(zhuǎn)移事項(xiàng)

　　本公司非流通股股東工商銀行寧夏分行于 2005 年 5 月 27 日與華融公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因此該公司所持本公司 660,000 股全部轉(zhuǎn)移給華融公司，目前 相關(guān)過戶手續(xù)尚未辦理完畢。

　　工商銀行寧夏分行與華融公司已分別就本次股權(quán)分置改革開始后該部分股份執(zhí) 行對(duì)價(jià)安排事宜作出承諾，保障了對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行不受影響。(詳見“重要內(nèi)容提 示三、非流通股股東承諾”)

　　因此，上述非流通股股東股權(quán)拍賣、轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)均不影響英力特本次股權(quán)分置改 革方案的實(shí)施。

　　4、本公司第一大股東英力特集團(tuán)承諾，如果出現(xiàn)其他非流通股東未明確表示同 意，或者所持股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法裁定及其它導(dǎo)致無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情形， 英力特集團(tuán)同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付；代為墊付后，被墊付 的股東所持股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向英力特集團(tuán)償還代為墊付的股份， 或者取得英力特集團(tuán)的同意。在追送股份條件觸發(fā)時(shí)，如果出現(xiàn)有限售條件的股東 未明確表示同意，或者所持股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法裁定及其它導(dǎo)致無法實(shí)施追送 股份的情形，英力特集團(tuán)同意對(duì)該部分股東的追送股份先行代為墊付；代為墊付后， 被墊付股東應(yīng)追送的股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向英力特集團(tuán)償還代為墊付的股份，或者取得英力特集團(tuán)的同意。(詳見“重要內(nèi)容提示三、非流通股股東承 諾”)

　　大股東代為墊付的承諾保證了前述第2、3所述不確定事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，其他非流通 股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排和實(shí)施追送股份不受影響。

　　5、本公司不存在其他可能影響股權(quán)分置改革方案實(shí)施的因素。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　1、本公司非流通股股東以其持有的部分公司股份作為對(duì)價(jià)，安排給流通股股東， 以換取非流通股份獲得上市流通權(quán)，并就本次股權(quán)分置改革后獲得上市流通權(quán)的股 票作出分步上市流通的承諾。

　　2、非流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排總數(shù)：1,872萬股英力特股份。

　　3、流通股股東獲付對(duì)價(jià)：流通股股東每持有10股公司流通股將獲付對(duì)價(jià)3股。

　　4、本次股權(quán)分置改革實(shí)施完成后，公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總額均 不發(fā)生變化。

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

　　(一) 觸發(fā)條件

　　若出現(xiàn)以下其中任何一種情形，將觸發(fā)追送股份承諾條款：

　　①公司2005年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于4,000萬元；

　　②公司2006年度和2007年度凈利潤環(huán)比增長率的平均值低于20%；

　　③公司2005年至2007年中任何一個(gè)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見 的審計(jì)報(bào)告。

　　(二) 追送股份數(shù)量

　　上述條件觸發(fā)后，由股份追送實(shí)施公告中確定的股權(quán)登記日在冊(cè)的有限售條件 的股東向所有無限售條件的股東同比例追加送股，追送股份的總數(shù)為312萬股；追加 送股僅限一次。

　　如果從股權(quán)分置改革方案實(shí)施日至追加送股股權(quán)登記日，公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本原因發(fā)生變化，則追加送股數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整： 假定派送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例為1:X，則調(diào)整后應(yīng)追送的股份總數(shù)

　　Y=(1+X)×312萬股

　　追送股份來源于本公司現(xiàn)有8家非流通股股東，具體情況如下：

　　序號(hào)股東名稱目前持有公司股份(萬股)追送股份(股)

　　1英力特集團(tuán)4,106.641,706,669

　　2新源實(shí)業(yè)1,120.80465,791

　　3天凈電能696.00289,249

　　4明邁特684.00284,262

　　5信達(dá)公司510.00211,950

　　6礦業(yè)集團(tuán)240.0099,741

　　7金健電子84.0034,909

　　8華融公司66.0027,429

　　9合計(jì)7,507.443,120,000

　　(三) 觸發(fā)時(shí)點(diǎn)及追送對(duì)象

　　公司將在滿足上述觸發(fā)條件的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告公告后的10個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布關(guān)于 追送股份的實(shí)施公告，由實(shí)施公告中確定的股權(quán)登記日在冊(cè)的有限售條件的股東向 所有無限售條件的股東同比例追加送股。

　　(四) 對(duì)于追送股份的來源保障

　　本公司除信達(dá)公司外的非流通股股東承諾，自本股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起， 用于追送的股份由結(jié)算公司實(shí)行臨時(shí)保管；一旦追送股份的條件觸發(fā)，需向全體無 限售條件的股東實(shí)施追送股份時(shí)，則向登記公司申請(qǐng)?jiān)摬糠止煞莸慕鈨雠R時(shí)保管。 本公司大股東英力特集團(tuán)承諾，如果追送股份的條件觸發(fā)時(shí)出現(xiàn)其他非流通股東無 法支付應(yīng)追送股份的情形時(shí)，同意對(duì)該部分股東的應(yīng)追送股份先行代為墊付；代為 墊付后，該部分非流通股股東所持用于追送的股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向 英力特集團(tuán)償還代為墊付的股份，或者取得英力特集團(tuán)的同意。

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　非流通股股東的主要承諾事項(xiàng)如下：

　　(一)法定承諾事項(xiàng)

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(二)特別承諾事項(xiàng)

　　除法定承諾義務(wù)外，公司非流通股股東分別作出如下特別承諾：

　　1、公司第一大股東英力特集團(tuán)承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán) 之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、公司非流通股股東(除信達(dá)公司外)承諾將委托結(jié)算公司在限售期內(nèi)對(duì)所持 公司股份進(jìn)行鎖定。

　　3、公司非流通股股東(除信達(dá)公司外)承諾，自英力特股權(quán)分置改革方案實(shí)施 之日起，用于追送的股份由登記公司實(shí)行臨時(shí)保管。一旦追送股份的條件觸發(fā)，需 向無限售條件的股東實(shí)施追送股份時(shí)，則向登記公司申請(qǐng)?jiān)摬糠止煞莸慕鈨雠R時(shí)保 管。

　　4、公司非流通股股東新源實(shí)業(yè)、天凈電能及明邁特承諾：其持有的非流通股股 份自獲得上市流通權(quán)之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　　5、公司非流通股股東承諾：若英力特 2005 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于 4000 萬元， 或 2006 年度和 2007 年度凈利潤環(huán)比增長率的平均值低于 20%，或 2005 年度至 2007 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告時(shí)，由股份追送實(shí)施公告中確定的 股權(quán)登記日在冊(cè)的有限售條件的股東向所有無限售條件的股東同比例追加送股，追 送股份的總數(shù)為 312 萬股(限送一次)。

　　6、鑒于民化集團(tuán)及礦業(yè)集團(tuán)之間股份轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)尚未辦理完畢，民化集團(tuán) 與礦業(yè)集團(tuán)分別就本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施時(shí)該等股份執(zhí)行對(duì)價(jià)安排事宜作出承 諾：在英力特股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股份變更登記日，如該等股份的過戶手續(xù)尚 未完成，由民化集團(tuán)向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排；在英力特股權(quán)分置改革方案實(shí)施 的股份變更登記日，如該等股份的過戶手續(xù)已完成，由礦業(yè)集團(tuán)向流通股股東做出 對(duì)價(jià)安排。

　　7、鑒于工商銀行寧夏分行及華融公司之間股份轉(zhuǎn)移的過戶手續(xù)尚未辦理完畢， 工商銀行寧夏分行與華融公司分別就本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施時(shí)該等股份執(zhí)行對(duì)價(jià)安排事宜作出承諾：在英力特股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股份變更登記日，如該等 股份的過戶手續(xù)尚未完成，由工商銀行寧夏分行向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排；在英 力特股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股份變更登記日，如該等股份的過戶手續(xù)已完成，由 華融公司向流通股股東做出對(duì)價(jià)安排。

　　8、本公司第一大股東英力特集團(tuán)承諾，如果出現(xiàn)其他非流通股東未明確表示同 意，或者所持股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法裁定及其它導(dǎo)致無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情形， 英力特集團(tuán)同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付；在追送股份條件觸發(fā) 時(shí)，如果出現(xiàn)有限售條件的股東未明確表示同意，或者所持股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司 法裁定及其它導(dǎo)致無法實(shí)施追送股份的情形，英力特集團(tuán)同意對(duì)該部分股東的追送 股份先行代為墊付。代為墊付后，被墊付的股東所持股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓， 應(yīng)當(dāng)向英力特集團(tuán)償還代為墊付的股份，或者取得英力特集團(tuán)的同意。

　　(三)上述承諾人聲明

　　1、保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人有能力承擔(dān)承諾責(zé)任， 否則將不轉(zhuǎn)讓所持有的英力特股份。

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005 年 10 月 27 日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2005 年 11 月 9 日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005 年 11 月 7 日-2005 年 11 月 9 日 其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為每個(gè)交易日的

　　9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，即 2005 年 11 月 7 日— 11 月 9 日的

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自 10 月 10 日起停牌，最晚于 10 月 20 日復(fù)牌， 此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在 10 月 19 日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商 情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在 10 月 19 日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司 將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日 復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定 程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0952-3689323，0952-3689905 傳真： 0952-3689589

　　電子信箱： ylt@ylth.com.cn

    公司網(wǎng)站： www.ylth.com.cn

    證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn