瀘州老窖股改方案溝通情況暨調整股改方案公告

　　瀘州老窖(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　瀘州老窖股份有限公司（以下簡稱公司或瀘州老窖）董事會于2005年9月19日公告股權分置改革方案，至2005年9月27日公司非流通股股東通過熱線電話、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　1、關于對價數量的調整

　　原為：以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.8股股份對價，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　現調整為：以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得3股股份對價，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、關于方案中其它事項的調整

　　原文為：為了使公司管理層與公司及股東利益相結合，公司董事會將制定管理層持股計劃。瀘州市國有資產管理局將向流通股股東執行對價安排后的剩余股票中的400萬股用于管理層持股。購買價格為公司公布股權分置改革方案的股票停牌日前60個交易日公司股票收盤價的算術平均價（若自股權分置改革方案公布的股票停牌日起至管理層持股期間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則對該價格作相應處理）。管理層持股計劃的具體方案，由公司董事會根據相關法律法規制定，并審批、審議通過后實施。

　　調整為：為了使公司管理層與公司及股東利益相結合，公司董事會將制定管理層持股計劃，待此次股權分置改革完成后再按國家規定實施。

　　3、關于公司非流通股股東追送股份的調整

　　原文中2006年度公司扣除非經常性損益后、以目前總股本841,399,673股計算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至2006年12月31日期間發生股本變更時，則對每股收益作相應調整），2007年度、2008年度每年扣除非經常性損益后的凈利潤均比上年增長不低于30%。

　　調整為2006年度公司扣除非經常性損益后、以目前總股本841,399,673股計算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至2006年12月31日期間發生股本變更時，則對每股收益作相應調整），2007年度、2008年度每年扣除非經常性損益后的凈利潤均比上年增長不低于30%（不可抗力因素除外）。

　　二 、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構華西證券有限責任公司發表意見如下：

　　本次股權分置改革方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案調整，四川英捷律師事務所發表意見如下：

　　瀘州老窖改革方案的修訂程序符合相關法律、法規以及《管理辦法》和《操作指引》等規范性文件的規定；瀘州老窖改革方案的修訂除尚需在相關股東會議網絡投票前取得四川省政府國有資產監督管理委員會的審核批準文件并公告，并經瀘州老窖相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序審議和批準外，上述改革方案在目前階段已取得有關各方必要的授權和批準。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，對價測算依據和過程無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年9月28日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀘州老窖股份有限公司股權分置改革說明書》全文（修訂稿）及其它附件。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、 瀘州老窖股份有限公司股權分置改革說明書全文（修訂稿）；

　　2、 瀘州老窖股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、 華西證券股份有限公司關于瀘州老窖股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、 四川英捷律師事務所關于瀘州老窖股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、瀘州老窖股份有限公司獨立董事關于調整股權分置改革方案之獨立意見。

　　特此公告。

　　瀘州老窖股份有限公司董事會

　　二○○五年九月二十八日