新鋼釩(000629、125629)股權分置改革說明書

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為獲得所持有的非流通股上市流通權，向流通股股東所作的對價安排包括：

　　1、公司以現有總股本1，306，845，288股為基數，向方案實施股權登記日登記在冊

的全體股東以資本公積金每10股轉增3股。

　　2、攀鋼有限、十九冶兩家非流通股股東將所獲轉增股份中的110，138，145股、6，530，884股支付給方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，合計轉送116，669，029股，以換取其持有的原非流通股票的上市流通權。流通股股東獲得的對價水平可以按以下兩種等價的方式進行表述：

　　以本次

　　3、非流通股股東攀鋼有限向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股無償派發2張存續期18個月、行權價4.62元的歐式認沽權證。即：以本次股權分置改革方案實施股權登記日新鋼釩流通股總數583，345，143股為基數，共向流通股股東無償派發認沽權證116，669，029張。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、新鋼釩全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、公司控股股東攀鋼有限在遵循前述所有承諾以外，還特別承諾：自獲得上市流通權之日起，除了股權分置改革完成后根據國家相關規定擬用于新鋼釩管理層激勵計劃的股份外，所余股份三十六個月內不上市交易。上述三十六個月屆滿后十二個月內，攀鋼有限通過證券交易所掛牌交易出售新鋼釩股份的數量不超過新鋼釩股份總數的5%，出售價格不低于5.54元（在公司因送股、資本公積金轉增股本或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權）；如有低于減持價格的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。方案實施后，除國家政策或主管部門另有規定之外，攀鋼有限持有新鋼釩股份的比例將不低于40%。但新鋼釩股權分置改革方案實施后攀鋼有限增持的新鋼釩股份的上市交易或轉讓不受上述限制。在滿足前述承諾的基礎上，攀鋼有限通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到新鋼釩股份總數百分之一的，攀鋼有限及本公司將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、公司控股股東攀鋼有限承諾：在新鋼釩臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革方案后的兩個月內，如新鋼釩的

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2005年10月18日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2005年10月26日上午9：00

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間： 2005年10月21日-10月26日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司將申請相關證券自9月26日起停牌，最晚于10月13日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、公司將在10月12日（含10月12日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司未能在10月12日（含10月12日）之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經公司申請并經深圳證券交易所同意后，可延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議并刊登相關公告。

　　4、公司將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革程序結束之日公司相關證券停牌。