索芙特(000662)股權分置改革說明書

　　一、改革方案要點

　　參與公司本次股權分置改革的非流通股股東同意，在現有流通股股份總數的基礎上，向流通股股東按每10股流通股獲得4股的比例執行對價安排，共計25，920，720股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的法定義務及特別承諾事項

　　1．法定義務

　　（1）參加公司本次股權分置改革的公司非流通股股東，自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起十二個月內，不通過深圳證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　（2）參加公司本次

　　2．特別承諾事項

　　（1）追送股份承諾

　　參與本次股權分置改革的索芙特(資訊 行情 論壇)非流通股股東一致承諾：公司在股權分置改革實施后，若公司經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東（現非流通股股東除外）追送股份。

　　①追送股份的觸發條件：a.公司2005、2006、2007和2008四個會計年度凈利潤分別與2004年度凈利潤相比較的增長率，四者之和小于80%；b.公司2005～2008年度中任一年度被出具非標準無保留意見的《年度審計報告》。

　　上述情況中，2005～2008四個會計年度的凈利潤以經審計數為準，凈利潤增長率的計算按照四舍五入原則，精確至小數點后二位。

　　②追送股份數量：6，480，180股索芙特股份。如果期間公司有送股、轉增股本或縮股的情況，送股數量在6，480，180股的基礎上同比例增減。

　　③追送股份時間：公司董事會將在觸發追送股份條件年度的公司《年度報告》公告后二十個工作日內，執行承諾人的追送股份承諾。

　　④追送股份對象：觸發追送股份條件年度的公司《年度報告》公告日后的第一個交易日交易結束后登記在冊的公司股東，公司的原非流通股股東除外。

　　⑤追送股份承諾的執行保障：參與本次股權分置改革的索芙特非流通股股東一致承諾：將在公司股權分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計6，480，180股，并積極尋找信托機構，將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。

　　（2）非流通股股東索芙特科技特別承諾事項

　　公司第一大股東索芙特科技承諾，由于公司非流通股股東東方資產未明確表示參加股權分置改革，索芙特科技將按東方資產參加股權分置改革而應向流通股股東執行對價安排的數量先行代為墊付，代為墊付的對價數量為2，835，345股。代為墊付后，東方資產所持股份如上市流通，應當向索芙特科技償還代為墊付的款項，或者取得索芙特科技的同意。同時，索芙特科技承諾，代為鎖定相應數量的股份并以信托方式確保追送股份承諾的履行。

　　3．參與本次股權分置改革的索芙特非流通股股東分別承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4．參與本次股權分置改革的索芙特非流通股股東分別聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1．本次相關股東會議的股權登記日：2005年10月20日

　　2．本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月27日

　　3．本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月25日～10月27日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1．公司董事會將申請相關證券自9月26日起停牌，最晚于10月13日復牌，此段時期為股東

　　溝通時期；

　　2．公司董事會將在10月12日之前（含10月12日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3．如果公司董事會未能在10月12日之前（含10月12日）公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4．公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。