匯通水利：重大事項公告

　　證券簡稱：匯通水利 新疆匯通（集團）股份有限公司重大事項公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2005年9月23日，公司接第二大股東新疆水利電力建設總公司致函，新疆水利電力建設

總公司（下稱：甲方）與深圳市富鼎投資擔保有限公司（下稱：乙方）于2005年9月23日簽署了國有股《股權托管協議》及《股權轉讓框架協議》。

　　《股權托管協議》主要內容如下：

　　本公司第二大股東新疆水利電力建設總公司擬將其持有的65479306股國有法人股股權(占總股本的28.08％)有償轉讓給深圳市富鼎投資擔保有限公司。

　　本協議生效后，甲方所持有的上述全部股份未過戶給乙方前，甲方擬按本協議的有關規定將所持有的上述全部股份交由乙方托管。

　　在乙方依據甲、乙雙方于2005年9月23日簽署的《股權轉讓框架協議》（以下簡稱《框架協議》）向甲方給付定金，同時甲方取得國有資產監督管理部門的批準后，甲方同意在匯通水利的關聯董事、關聯監事提出書面辭職，甲方同時以自身名義向匯通水利股東大會推薦乙方指定的董事及監事候選人。

　　經甲乙雙方協商，先就甲方將約定轉讓的股份在股權過戶交割日之前委托乙方經營管理的事宜達成如下協議，以資共同信守：

　　一、股權托管范圍

　　甲方將所持有的匯通水利的全部股份（共65，479，306股）的股權（即股東權利）按本協議規定的條件及范圍委托乙方代理行使。

　　二、股權托管期限

　　股權托管期限自本協議簽訂之日起至股權過戶交割完成日（或股權轉讓協議解除日）止。

　　三、乙方的托管權利

　　1、乙方受托管理甲方股份期間，乙方有權行使本協議所指的股份除處置權、對匯通水利監督檢查以及本協議對乙方權利有約束（有約束條款的以約束條款行使權力）以外的其他股東權利，這些權利系指：

　　（1）在過渡期內，匯通水利召開每一次股東大會，甲方均委托乙方出席并由乙方依維護甲方合法利益的原則行使相關議案的表決權，但乙方就匯通水利是否實施增發、配股及本協議所規定的其他重大事項行使表決權之前，必須取得甲方的書面指示。甲方應按照規定制作符合上市公司股東大會要求的授權委托書；

　　（2）本協議有效期間，匯通水利若進行現金紅利分配，本協議所指的股份應取得的現金紅利仍由甲方行使取回權，而后根據雙方簽定的《股權轉讓協議》中的相關約定決定其最終歸屬。

　　雙方同意促使匯通水利董事會在本次協議簽署后，依《公司法》和匯通水利的公司章程的規定，通知召開臨時股東大會，更換、改選部分董事、監事，推薦并投票或委托乙方投票同意乙方指定人員為董事會、監事會成員候選人。

　　四、股權托管期間乙方遵守以下義務：

　　1、按誠實、信用、謹慎、合法有效的原則管理甲方的股權；

　　2、不得連續二次對股東大會上的所有議決事項表決時棄權，乙方關聯董事、監事不得連續二次對董事會、監事會的所有議決事項表決時棄權。

　　3、代表甲方派出有管理經驗和能力的董事、監事候選人參加匯通水利的管理工作。

　　4、不得轉委托他人代為管理甲方名下的股份。

　　5、不得與其它股東相互串通損害甲方的利益。

　　6、不得利用關聯交易損害甲方或匯通水利的利益。

　　7、乙方及乙方以甲方名義推薦的任何關聯董事不得提議或贊同匯通水利及匯通水利任何持股超過30％的下屬企業從事任何下述行為：

　　（1）簽訂任何義務性的非正常的合同；

　　（2）可能導致新疆匯通財務狀況發生重大不利變化的；

　　（3）故意使得其任何保險過期或使得保險協議無效或可撤銷的；

　　（4）故意違反任何法律、法規、行政規章或重大義務。

　　8、乙方及乙方以甲方名義推薦的任何關聯董事不得提議或贊同匯通水利及匯通水利任何持股超過30％的下屬企業從事任何下述行為，但經甲方書面同意者除外：

　　（1）設定、延展、給予或發行任何抵押、質押、保證或發行債券（如需向匯通水利下屬控股子公司（控股子公司以2004年年報披露為準）提供抵押、質押、保證不在此列）；

　　（2）注冊資本的增加或減少；

　　（3）公司合并、分立、解散和清算；

　　（4）任何單筆金額超過300萬元和連續六個月內累計金額超出800萬元的關聯交易；

　　（5）變更其章程或任何組織性文件的規定；

　　（6）任何單筆購買、出售、置換入的資產價值超過300萬元和連續六個月內對同一或相關資產分次購買、出售、置換價值累計超出800萬元的行為；

　　（7）任何單筆金額超過300萬元和連續六個月內累計金額超出800萬元的對外投資。

　　五、甲方的權利和義務

　　甲方應為乙方行使股東權利和履行股東義務提供必要的法律文件或提供其它必要的協助，本協議簽訂后三日內甲方應將乙方在本協議項下的權利書面通知匯通水利。

　　《股權轉讓框架協議》主要內容如下：

　　轉讓股權的數額及價款確定原則：新疆水利電力建設總公司同意向深圳市富鼎投資擔保有限公司轉讓其在匯通水利擁有的65479306股國有法人股股權，轉讓價格以報新疆國資委并獲得批準的價格為準。

　　轉讓方式：直接轉讓，即深圳市富鼎投資擔保有限公司直接受讓新疆水利電力建設總公司持有的匯通水利65479306股國有法人股股權。

　　若此次股權轉讓完成，深圳市富鼎投資擔保有限公司將成為本公司第二大股東。

　　深圳市富鼎投資擔保有限公司成立于2004年4月，法定代表人：段宇新，注冊資本:12000萬元，注冊地址：深圳市福田中心區卓越大廈809室，經營范圍：從事擔保業務，投資興辦實業（具體項目另行申報），國內商業、物資供銷業。

　　特此公告

　　新疆匯通（集團）股份有限公司董事會

　　2005年9月23日