中金嶺南：獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司獨立董事

　　關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見

　　根據(jù)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導

意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2004年修訂本）及《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司章程》的有關規(guī)定，我們作為深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱公司）獨立董事，已就公司股權分置改革方案于2005年9月12日出具了《關于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司股權分置改革的獨立董事意見函》。

　　自公司于2005年9月13日刊登《股權分置改革說明書》后，董事會協(xié)助非流通股股東通過多種渠道與公司流通股股東進行了充分的溝通與交流。經(jīng)協(xié)商，同意對本次股權分置改革方案進行調整，并由董事會做出公告。將原方案中的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持股份向流通股股東所做對價安排，由每10股流通股將獲得2.5股股份調整為每10股流通股將獲得2.8股股份。同時，公司第一大股東廣晟公司在原方案法定最低承諾基礎上進一步承諾，持有的中金嶺南非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。在十二個月滿后，除一年內可減持的用于中金嶺南高管人員股權激勵部分以外，其余股份在接下來的十二個月內也不上市交易或者轉讓。在上述承諾期期滿后，其通過深交所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占中金嶺南股份總數(shù)的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；并承諾將提出中金嶺南自2006年開始連續(xù)三年每年分紅比例不低于當年實現(xiàn)可分配利潤的50%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。對于上述方案之調整，我們認為：

　　本次股權分置改革方案的調整，符合有關法律、法規(guī)規(guī)定及有關規(guī)范性文件的要求，符合公司發(fā)展的利益。因此，我們同意本次股權分置改革方案的調整及《股權分置改革說明書》的修訂稿。本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發(fā)表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　（本頁無正文，為深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司股權分置改革方案的獨立董事意見函之簽署頁）

　　獨立董事（簽字）：

　　2005年9月21日