中金嶺南：關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關于股權分置改革方案

　　溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　保薦機構:光大證券股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2005年9月23日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱中金嶺南）董事會于2005年9月13日公告股權分置改革方案，至2005年9月21日中金嶺南及其非流通股股東通過走訪投資者、召開投資者懇談會、熱線電話、網上路演、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　（一）關于對價安排數量的調整

　　原方案為：本公司非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排。每10股流通股將獲得2.5股股份。

　　現調整為：本公司非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排。每10股流通股將獲得2.8股股份。

　　（二）關于非流通股股東做出的承諾事項的調整

　　原方案為：根據相關法律、法規和規章的規定，中金嶺南的非流通股股東均做出了法定最低承諾。

　　現調整為：根據相關法律、法規和規章的規定，中金嶺南的非流通股股東均做出了法定最低承諾。此外，廣晟公司還作出如下特別承諾：

　　1、廣晟公司持有的中金嶺南非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。在十二個月滿后，除一年內可減持的用于中金嶺南高管人員股權激勵部分以外，其余股份在接下來的十二個月內也不上市交易或者轉讓（即在自獲得上市流通權之日起二十四個月內不上市交易或者轉讓）。在上述承諾期期滿后，其通過深交所掛牌交易出售股份，出售數量占中金嶺南股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、廣晟公司承諾將提出中金嶺南自2006年開始連續三年每年分紅比例不低于當年實現可分配利潤的50%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　本次股權分置改革方案的調整，符合有關法律、法規規定及有關規范性文件的要求，符合公司發展的利益。因此，我們同意本次股權分置改革方案的調整及《股權分置改革說明書》的修訂稿。本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構光大證券股份有限公司認為：

　　1、本次方案的修訂符合相關法律、法規的規定；

　　2、本次方案的修訂是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、本次方案的修訂并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論意見

　　就中金嶺南股權分置改革方案的有關調整事項，本公司律師廣東華商律師事務所認為：

　　中金嶺南董事會對股權分置改革方案具體對價數額的調整，系在充分考慮流通股股東利益保護的情況下擬定的，且已獲非流通股股東授權；中金嶺南非流通股股東對相關承諾事項所進行的修訂，兼顧了中金嶺南股東的即期利益和長遠利益；因此，本次股權分置改革方案的調整符合我國法律、行政法規和和規范性文件的有關規定。中金嶺南本次股權分置改革方案尚需獲得國有資產監督管理機構以及股權分置改革相關股東會議批準后實施。

　　綜上，中金嶺南本次股權分置改革方案內容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價數量及承諾事項的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年9月22日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。附件：

　　1、深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、光大證券股份有限公司關于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、廣東華商律師事務所關于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見函。

　　特此公告！

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

　　董　事　會

　　2005年9月22日