ST昆百大：對外投資暨關聯交易公告

　　證券簡稱： 昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　對外投資暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　2004年，本公司的控股子公司云南百大房地產有限公司（以下簡稱云百大地產）與北京天安偉業置業有限公司（以下簡稱北京天安）、華夏西部投資有限公司（現已更名為華夏西部經濟開發有限公司，以下簡稱華夏西部）簽訂了《合資設立有限責任公司協議書》，由以上三方共同出資10,000萬元人民幣設立無錫昆百大實業發展有限公司（現已更名為江蘇百大實業發展有限公司，以下簡稱江蘇百大）。截止2005年8月31日，北京天安公司持有江蘇百大46％的股權，華夏西部公司持有34%的股權，云百大地產公司持有20％的股權。為實現本公司房地產業的穩定發展，增強持續盈利能力，本公司擬同時收購北京天安公司持有的江蘇百大21％和云百大地產公司持有的江蘇百大20％的股權。此外，華夏西部已與北京天安公司簽訂《股權轉讓協議》受讓其所持江蘇百大5％的股份。

　　由于華夏西部公司實際控制本公司29.83%的股份，為本公司的實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次收購股權行為屬與關聯人共同投資，構成了關聯交易。本公司2005年9月16日以通訊方式召開的第五屆董事會第三次會議對本次對外投資事項進行了審議和表決，關聯董事何道峰、趙國權、袁永忠按規定回避表決。非關聯董事經審議一致同意該事項。本公司3名獨立董事針對上述關聯交易均發表了獨立意見，一致認為上述關聯交易符合本公司發展戰略，未損害本公司及全體股東的利益。

　　根據《公司章程》有關規定，本次投資事項涉及金額屬于公司董事會決策權限。

　　二、投資主體介紹

　　1.云南百大房地產有限公司

　　成立日期：1997年3月12日；

　　注冊地：云南省昆明市；

　　企業類型：有限責任公司；

　　法定代表人：袁永忠；

　　注冊資本：4,000萬元；

　　經營范圍：房地產開發經營；建筑材料，裝飾材料，空調設備，廚具，潔具，五金交電，礦產品，金屬材料，化工產品等。

　　2、北京天安偉業置業有限公司

　　成立時間：2001年8月13日；

　　注冊地址：北京市平谷鎮新平東路68號；

　　注冊資本：5,000萬元；

　　企業類型：有限責任公司；

　　法定代表人：王偉平；

　　經營范圍：房地產開發及商品房銷售；家居裝飾；技術咨詢、投資咨詢、信息咨詢（以上不含中介服務）；技術培訓、為社會提供勞務服務；銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、金屬材料、機械電子設備、計算機及配件。

　　三、關聯方介紹

　　關聯方名稱：華夏西部經濟開發有限公司

　　成立時間：1995年6月19日；

　　注冊地址：北京市海淀區北三環西路48號北京科技會展中心11層；

　　注冊資本：7,800萬元；

　　企業類型：有限責任公司；

　　法定代表人：何道峰；

　　經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　四、投資標的的基本情況

　　公司名稱：江蘇百大實業發展有限公司；

　　注冊資本：10,000萬元人民幣；

　　注冊地點：無錫市惠山經濟開發區生命科技園區內；

　　經營范圍：房地產開發與經營；

　　截止2004年12月31日，江蘇百大總資產為9868.41萬元，總負債為0萬元，凈資產為9868.41萬元，2004年度凈利潤為－131.59萬元；截止2005年6月30日，江蘇百大總資產為14750.27萬元，總負債為5001.68萬元，凈資產為9748.59萬元，2005年1-6月凈利潤為－119.81萬元。

　　江蘇百大目前主要項目為百大．春城項目，該項目地塊位于無錫市惠山經濟開發區，項目總占地面積約為296014.6平方米，用地性質為住宅用地。項目當期儲備土地面積為575畝。百大．春城項目擬分四期進行開發，一期4萬平方米商品房擬于2005年10月開發，以后三期根據市場情況進行開發。

　　本次股權收購完成后，江蘇百大的股權結構為：昆百大持有41％，華夏西部持39％，北京天安持有20％。昆百大為江蘇百大的第一大股東，并享有其控制權，江蘇百大將納入昆百大的合并范圍。

　　五、關聯交易的主要內容

　　2005年9月6日，北京天安公司與昆百大簽定《股權轉讓協議書》，經雙方商定，昆百大受讓北京天安公司持有的江蘇百大21％股權。由于2005年5月，經宏觀政策調控后，無錫地區的房地產市場回歸理性價格，房地產價格平穩，房地產開發成本變化不大，因此本次股權轉讓擬以平價轉讓，應支付的股權轉價款為人民幣2100萬元。

　　《股權轉讓協議書》自雙方簽字蓋章之日生效。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　　本公司的主要支持產業為商業、房地產、藥業，房地產是本公司的重要利潤來源之一，具有舉足輕重的地位。本次收購完成后，本公司將控制江蘇百大41％的股份，成為該公司第一大股東,并享有其控制權。通過增持江蘇百大的股份，使房地產業穩步發展，符合公司既定的發展戰略，并有利于提高公司的抗風險能力和可持續發展能力。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事張國祥、陳樂波、杜光遠對本次關聯交易發表如下意見：

　　昆百大分別與北京天安偉業置業有限公司和云南百大房地產開發有限公司簽訂的《股權轉讓協議書》符合公司發展戰略的要求，沒有損害其他股東的利益，董事會對此項關聯交易的表決程序合法。

　　八、備查文件

　　1.本公司第五屆董事會第三次會議決議；

　　2.《股權轉讓協議書》；

　　3.獨立董事意見。

　　特此公告！

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2005年9月20日