瀘州老窖(000568)股權分置改革說明書

　　一、改革方案要點

　　以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.8股股份對價，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　詳見非流通股股東的承諾事項中追送股份承諾條款。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　（一）根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東必須做出的法定最低承諾。

　　（二）除法定最低承諾外，承諾人還做出如下特別承諾

　　1、第一，瀘州市國有資產管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通權后，在十二個月鎖定期滿后的兩年內，當價格低于4.2元/股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整）時，不通過

　　2、在公司股權分置改革方案實施之后，瀘州市國有資產管理局將在股東大會上提議并投贊成票：瀘州老窖今后五年的現金分紅比例不低于公司當年實現的可供投資者分配的利潤的70%。

　　3、追送股份承諾條款

　　瀘州市國有資產管理局承諾，如果公司2006-2008年度的凈利潤不能滿足以下條件，啟動股份追送承諾條款：2006年度公司扣除非經常性損益后、以目前總股本841，399，673股計算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至2006年12月31日期間發生股本變更時，則對每股收益作相應調整），2007年度、2008年度每年扣除非經常性損益后的凈利潤均比上年增長不低于30%。以上凈利潤以注冊會計師出具的標準無保留意見的審計報告為準。

　　如果公司2006-2008年度的會計報表被出具了非標準無保留意見的審計報告時，追送股份承諾條款啟動。

　　股份追送承諾條款啟動時，公司將在股份追送承諾條款啟動當年年度股東大會結束后的10個交易日內發布關于追加送股的股權登記日公告，由瀘州市國有資產管理局將其執行對價安排后剩余的部分股份向股權登記日在冊的除瀘州市國有資產管理局以外的流通股股東實施追加送股，追加送股的股份總數為1，280.59萬股（相當于按照股權分置改革前流通股256，118，873股每10股追送0.5股，如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則追加送股數量進行相應調整），追加送股僅限一次，追加送股實施期限為當年年度股東大會結束后的30日內。自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的1，280.59萬股股份由登記公司實行臨時保管。

　　（三）承諾人聲明

　　本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　本承諾人違反承諾的賣出交易，賣出資金授權登記公司劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年10月18日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月27日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月24日-2005年10月27日

　　五、本次改革公司

　　1、公司董事會將申請公司股票自9月19日起停牌，最晚于9月29日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、公司董事會將在9月28日之前（含9月28日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在9月28日之前（含9月28日）公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。