上風高科：關于2005年度巡檢發現問題的整改報告

　　浙江上風實業股份有限公司

　　關于2005年度巡檢發現問題的整改報告中國證監會浙江監管局：

　　接到貴局《關于要求浙江上風實業股份有限公司對巡檢問題限期進行整改的通知》后，我公司全體董事、監事及高管進行了認真學習研究，并結合公司實際情況對有關問題制定

了整改措施，公司董事會于2005年9月13日以通訊表決方式召開第四屆董事會第八次會議審議通過了《整改報告》。現將整改及相關情況逐項匯報如下：

　　一、關于公司治理

　　（一）公司章程和內控制度方面

　　1、公司未根據浙證監上市字[2005]23號文《關于認真貫徹執行<上市公司修改公司章程的通知>要求的通知》，對公司章程進行及時修訂。

　　整改措施：公司已于2005年8月19日召開的公司第四屆董事會第七次會議上通過了《公司章程》修訂議案及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等工作制度的修訂議案，上述有關修訂議案將提交下一次股東大會進行審議。

　　2、公司未建立有關資金運用、資產處置、投資和關聯交易等事項的分級授權決策制度，無法認定公司以下對外投資、關聯交易等重大事項是否經過恰當的審批決策程序，關聯交易價格是否公允。

　　（1）公司于2005年4月支付450萬元投資佛山市上風通用制冷設備有限公司。

　　（2）2001年至2003年期間，公司與浙江皮爾特風冷設備有限公司，上虞市上浦建筑工程有限公司，上虞市上風電機有限公司之間的關聯交易。

　　整改措施：公司已在《公司章程》及有關議事規則的修改中對關聯交易決策權限在股東會、董事會、總經理之間進行了明確劃分，并對關聯交易決策程序進行了明確規定。在上述議案經股東大會審議通過后，公司將嚴格按照相關規定執行。第四屆第七次董事會議還通過了《關于投資組建佛山市上風通風制冷有限公司及其可行性報告的議案》。

　　3、公司于2004年成立了內部審計小組，但未制定《內部審計制度》，也未開展相應的審計工作。

　　整改措施：公司于2005年8月19日召開董事會進一步修訂完善了公司內部審計制度，成立了審計部，并聘任了負責人。公司將積極按照內部審計制度及其他相關法律法規規定，完善董事會審計委員會功能，控制內部風險，完善內部控制制度。

　　4、公司目前資產減值準備制度建立不全，已制定的《壞帳及壞帳準備管理制度》中，壞帳準備提取方法及沖銷的審批權限與按規定不符。

　　整改措施：公司已于第四屆董事會第七次會議通過了關于《公司章程》及其他相關內部工作制度修改的議案，公司將根據議案內容進一步健全、完善相關資產減值準備制度。

　　5、公司控股子公司浙江華科電子有限公司的土地、房產等資產和四川上風通風空調有限公司的土地等資產長時期未辦理權證手續。

　　整改措施：浙江華科電子有限公司已于2004年11月9日召開股東大會決定解散清算。目前，土地、房產已拍賣變現。公司已就四川上風通風空調有限公司的土地使用權等資產權證手續辦理事項，責成四川上風通風空調有限公司負責人安排專人處理該項事務，要求其務必于今年年底至明年初期間將上述權證辦理完畢，公司人事行政部將進行督促，并于2006年4月份負責對以上工作的驗收。

　　6、自2004年起，公司董事會秘書變動頻繁，董事會秘書工作較為薄弱。

　　整改措施：2005年初，公司董事會秘書工作從人力、財力等方面都有所加強，在今后的工作中，公司將進一步根據實際情況加強董事會秘書工作力量，加大《董事會秘書工作制度》的執行力度，對董事會秘書變更交接時期的董事會秘書工作從制度上加以保障。

　　（二）三會運作方面

　　1、公司第三屆董事會第十九次會議的記錄缺失；第三屆董事會第十一次會議的記錄缺少董事簽名。

　　整改措施：公司將組織相關人員對相關知識進行系統的學習、更新，強化三會運作中的規范、完整意識，保障股東大會、董事會和監事會會議記錄的詳實性和完整性，并且以后不會發生。

　　2、公司董事徐鑫軍未出席第三屆十五、十六、十七次董事會會議，也未委托其他董事代為出席。

　　整改措施：徐鑫軍董事已在隨后召開的第三屆董事會十八次會議上向全體董事致歉、檢討。就個別董事未嚴格按照公司章程的規定出席董事會的情況,公司董事會將進一步按照相關工作制度強化全體董事在切實執行權利、履行義務方面的意識。保證今后的工作中不再出現類似情況。

　　二、關于信息披露

　　（一）公司于2004年11月30日召開第四屆董事會第三次會議，審議通過《授權公司經營班子處理浙江華科電子有限公司清算事宜的議案》。該子公司清算事宜未及時進行公告。

　　整改措施：董事會將督促有關人員加深對有關制度的理解及知識的更新，強化相關人員的法律、法規意識，提高信息披露的質量。現就浙江華科電子有限公司清算事宜，補充公告如下：

　　浙江華科電子有限公司于2003年3月由公司與嵊州市華飛精密器件有限公司合資組建，公司出資1265萬元，占其50.5%的股份，后由于銅材料價格上漲及市場開發乏力導致經營及財務危機，公司董事會在授權投資主管部門進行全面調研之后，于2004年11月30日召開第四屆董事會第三次會議審議通過了授權經營班子處理浙江華科電子清算事宜的議案，浙江華科電子有限公司于2004年11月9日召開股東大會決定解散清算，并于即日成立清算組進行清算工作。目前，資產變現、債務清償等主要清算工作已基本結束。

　　（二）根據《股票上市規則》（2004年修訂本）和證監會《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》（證監會計字[2004]1號）的規定，公司計提大額減值準備應提交董事會或股東大會審議并進行公告。公司2004年度計提固定資產減值準備等事項未履行必要的決策程序，也未及時公告。

　　整改措施：公司全體董事已及時就上述情況進行了溝通，并于2005年8月19日召開的第四屆第七次會議期間，全體董事針對如何保證諸如上述事項的決策程序在實質和形式上的合乎規范進行了探討，公司將根據內部工作制度及相關法律法規，規范決策程序，完善法人治理結構。

　　針對信息披露的不及時情況，公司董事會將在以后的工作中，組織有關人員認真學習《公司法》、《證券法》及中國證監會、深交所有關信息披露的法律法規，完善信息披露質量。

　　（三）根據《股票上市規則》（2001年修訂）的規定，重大關聯交易均應在簽定協議后兩個工作日內進行臨時公告。公司與關聯方皮爾特、上風電機的重大關聯交易僅在定期報告中披露，未及時進行公告。

　　整改措施：公司董事會將督促董事會秘書及相關人員切實按照《董事會秘書工作制度》、《信息披露制度》及相關法律、法規履行職責，確保信息披露質量。

　　（四）2004年7月，公司將持有上虞紹風鋼管制造有限公司48％的股權和土地使用權等資產轉讓給上虞上峰壓力容器廠，轉讓標的總額為1314萬元，期末應收資產轉讓款項為536萬元，因上虞上峰壓力容器廠系2004年6月將持有公司的股權出讓，交易發生日仍為公司的歷史關聯人，按《股票上市規則》的規定公司應將該事項作關聯交易披露。

　　整改措施：公司將組織有關人員對相關法律、法規進行學習并及時更新完善，并對相關人員責、權、利進行明確的規定及意識上的強化。

　　現就有關內容補充披露如下：為配合在主業做強做大的戰略，公司于2004年7月與原股東（2004年6月前為公司股東）上虞上峰壓力容器廠簽訂股權轉讓協議，將持有的上虞紹風鋼管制造有限公司48％的股權及公司自有的部分土地使用權、房產轉讓給上虞上峰壓力容器廠。轉讓價格分別為：股權轉讓價格804萬元，土地使用權及房產轉讓價510萬元。

　　三、關于募集資金使用與履行承諾

　　公司2000年3月發行上市，招股說明書中預計募集資金項目實施后，將年新增銷售51960萬元，年新增利潤6028萬元，但你公司的實際業績在項目正式實施后出現了全面下滑，2004年度發生凈虧損7119.49萬元，與招股說明書的承諾不符。

　　整改措施：2004年公司股東變更、管理層調整后，公司董事會針對由于歷史因素造成的業績不理想進行了全面總結；公司制定了三年發展規劃，并根據實際情況對公司部分資產進行了重組，對有關投資項目進行了調整，企業文化及管理方面都實施了較為積極的改進措施，在原材料變動等事項上也建立了相關應對機制。

　　公司針對當前經營中的困難制定了如下配合公司中長期戰略的對策：1、有效組織生產，完成年度需交貨的產品銷售；2、以各種激勵手段，進一步制度化、流程化地有效落實各項措施，保證其實施績效；3、調整產品結構，增長工程成套業務和出口業務；4、取得電力部門支持，同時增大自發電能力。

　　關于財務、會計與審計

　　1、截至2004年年末，公司一年以上應收賬款金額達1.1億元，占應收賬款總額60.92%。公司應加強對一年以上應收賬款的回收，以減少資產損失。此外，公司沒有建立專門的應收賬款定期對帳制度。

　　整改措施：自新的管理層組建以來，高度重視應收賬款的管理，并采取了積極有效的措施加快原應收賬款的回收，同時努力減少新的應收賬款的產生，針對不同的情況采取不同的措施：

　　（1）新業務產生的應收賬款。對于小額合同，公司明確規定必須款到發貨，避免應收賬款的產生；對于大額合同，在合同簽訂前，充分評估客戶的資信狀況，決定合同的付款條件，嚴格執行合同的付款進度；同時，公司建立新應收賬款的預警機制，提醒并督促業務人員及時收款，對沒有按照合同進度付款的業務，對責任業務員進行罰款；（2）對原應收賬款。公司已專門成立應收賬款辦公室，并設立專門的應收賬款催收機構，出臺相應的應收賬款回籠措施。公司根據不同的性質進行不同的處理，對于在付款期限內的，督促業務人員及時追收；對于超過付款期限的，通過業務員、專職催款人員、司法途徑三種不同的方式追收；同時，公司已加快對帳速度、加強對帳力度，并將根據不同的業務性質建立起相應的應收賬款定期對帳制度。

　　2、公司2004年度大規模清理固定資產，對于不需使用的模具，經審計共計提了915萬元的固定資產減值準備。而2003年度，公司賬面沒有計提固定資產減值準備。會計政策的具體實施隨意性較大、缺乏穩健原則。

　　整改措施：（1）公司生產政策為以銷定產，根據訂單的要求生產產品，由于公司主營產品的固有特性，造成規格多樣，產品多樣，相應生產產品的模具型號亦多樣，模具的型號與產品的規格一一對應。2004年公司股東變更、管理層調整后，對產品的結構進行了較大調整，對公司優勢產品，毛利率較高的產品和規格加大了銷售和生產力度，擴大銷售規模；而對銷量較低、毛利較低或虧損的產品和規格不再進行生產。相應對不再進行生產的產品所對應的模具亦不再使用，準備報廢。因而公司在2004年對該部分不再使用的模具計提了減值準備。

　　（2）2004年公司股東變更、管理層調整后，對固定資產等實物資產進行了徹底清理。根據清理結果，期末對實物資產的現狀及實際價值進行了進一步分析和評價，發現部分模具由于存在被其他模具更新替代等原因已閑置,對該部分被其他模具更新替代的模具計提了固定資產減值準備。公司承諾,在今年12月以前的限期內基本完成有關問題的整改工作。

　　浙江上風實業股份有限公司

　　董　事　會

　　二00五年九月十四日