建投能源(000600)：股權分置改革說明書

　　一、改革方案要點

　　根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對價，非流通股股東需向流通股股東支付20，732，660股股份的對價總額，非流通股股東每10股需向流通股股東支付1.28382565股股份的對價。

　　截至2005年9月9日，公司非流通股股東中有57家非流通股股東已經一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權。前述同意進行股權分置改革的57家非流通股股東持有的非流通股股份共計156，507，691股，占公司非流通股份總數的96.91%。

　　截至2005年9月9日，尚有284名非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案。該部分股東合計持有本公司非流通股股份4，983，552股，占非流通股份總數的3.09%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東河北建投同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東河北建投償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東河北建投的同意。

　　在非流通股股東向流通股股東支付20，732，660股股份的對價總額后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，控股股東河北建投還做出如下特別承諾：

　　（1）為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需支付的對價。

　　（2）河北建投持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　（3）2005年8月29日，河北建投分別與鴻基公司、國瑞公司、神鼎公司、優格公司、湛江農資、國翔公司和國遠公司簽訂《股份轉讓協議》，受讓上述七家公司持有的建投能源法人股共計1，754.92萬股法人股，占建投能源總股本的7.61%。現該等股份收購觸發要約收購義務，河北建投正在申請豁免要約收購，相關股份轉讓及審批手續正在辦理之中。若該等股份轉讓于股權分置改革方案實施前完成，則河北建投向公司流通股股東支付該等非流通股股份的對價。

　　若該等股份轉讓未能于股權分置改革方案實施前完成，則由河北建投協助辦理解除該等股份的質押手續，以便鴻基公司等七家公司向流通股股東支付對價；或者先由河北建投代為墊付該等非流通股份的對價。河北建投承諾上述受讓完成后，除繼續履行上述股份在本次改革中需要履行的承諾及義務外，河北建投由此增持的建投能源股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　（4）根據石家莊市新華區人民法院出具的《民事調解書》（[2005]新民二初字第369號、第370號、第371號、第372號），石家莊欣印物資供銷公司等8家法人股東和石市物資貿易公司等157家法人股東所持股份可以被依法過戶至國翔公司，河北省機電學院附屬工廠等25家法人股東所持股份可以被依法過戶至石家莊市銀達化工有限公司，河北醫療器械聯營公司等73家法人股東所持股份可以被依法過戶至石家莊市鑫源工貿公司。截至2005年9月9日，相關的司法程序正在履行辦理過程當中。如果該等股份過戶在股權分置改革實施前不能完成，控股股東河北建投同意對該等股份中尚未過戶部分的對價安排先行代為墊付。

　　（5）股權分置改革方案實施后1個月之內，如果建投能源的二級市場股票價格連續兩個交易日低于3.10元，河北建投將連續投入資金通過深圳證券交易所按集中競價交易方式以每股3.10元價位申報買入建投能源股票，累計不超過人民幣1億元的資金，除非建投能源股票二級市場價格不低于3.10元或1億元資金用盡。期間如果累計購入建投能源股數達到其總股本的5％，則需要根據《證券法》、《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份的有關問題的通知》等相關規定進行公告，并在公告二日后方可繼續購入建投能源股票。在增持股份計劃完成后的六個月之內，河北建投將不出售所增持的股份并履行相關信息披露義務。在相關股東會議通過股權分置改革方案后至建投能源股票復牌之前，河北建投承諾將按有關規定開立股票資金帳戶，并將資金1億元人民幣存入該帳戶，以確保履行增持股份計劃。

　　（6）承諾通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到建投能源股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　承諾人河北建投保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人河北建投將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：

　　10月12日為本次相關股東會議的股權登記日。公司申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日（10月13日）起開始停牌。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：

　　（1）10月13日－10月26日董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。

　　（2）10月27日召開現場相關股東會議。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為10月25日－10月27日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會將申請公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、公司董事會將在9月23日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在9月23日之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。