新中基(000972)股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托,編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或

意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本公司非流通股份中存在國有股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　本公司非流通股股東烏魯木齊三木實業有限公司持有本公司社會法人股共計11,596,453股,其中10,996,453股被質押。三木實業已取得質權人中國銀行新疆分行出具的承諾：“同意給貴公司出具200萬股股權質押解封承諾函,符合我行認可條件后,在10日內辦理解押手續”。同時三木實業作出如下承諾：“在本次股權分置改革方案實施前,本公司將辦理完畢用于支付對價部分的股權解質押手續,保證股權分置改革方案的順利實施。本公司持有的新疆中基實業股份有限公司其余股權不存在質押、凍結和任何潛在的權屬爭議等導致本次股權分置改革無法進行的情況。”

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司的全體非流通股股東為取得所持非流通股的流通權,擬以送股方式向本公司的流通股股東作出如下對價安排：流通股股東持有的每10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股票。實施上述對價安排后,公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權,轉為流通股,詳情請參見本說明書第四節“股權分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司暫無追加對價的安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定,公司非流通股股東作出了法定最低承諾

　　2、除法定最低承諾外,新中基的非流通股股東還作出了如下特別承諾

　　非流通股股東兵團農五師87團、兵團農二師21團、兵團農十二師五一農場、兵團建設工程(集團)有限公司、兵團投資中心、兵團和管局烏市果品加工廠、兵團農六師軍戶農場一致作出如下特別承諾：

　　所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起,在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占新中基的股份總數的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十。

　　3、本公司全體非流通股股東一致聲明：

　　“本承諾人不履行或者不完全履行承諾時,將賠償其他股東因此而遭受的損失”；

　　“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2005年9月29日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月18日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月14日至2005年10月18日

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2005年10月14日、17日、18日每日9：30？ 11：30、13：00？ 15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2005年10月14日9：30？ 2005年10月18日15：00期間的任意時間。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1.公司董事會將申請相關證券(股票簡稱：新中基,股票代碼：000972)自9月13日起停牌,最晚于9月23日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　2.公司董事會將在2005年9月22日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3.如果公司董事會未能在9月22日之前(含當日)公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4.公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0991-8852972 0991-8852110 0991-8852121

　　傳 真： 0991-8816688 0991-8818888

　　電子信箱： XZJ000972＠vip.sina.com

　　公司網站： http：//www.chalkistomato.com

　　證券交易所網站： http：//www.szse.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　對價的形式為非流通股股東向流通股股東送股。

　　非流通股股東向流通股股東總計支付1440萬股股票,于方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股份對價。

　　2、對價安排的執行方式

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司,根據方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東持股數,按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的的余股,按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司暫無追加對價的安排

　　4、對價安排執行情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1：新疆生產建設兵團下屬的七家股東--兵團農五師87團、兵團農二師21團、兵團農十二師五一農場、兵團建設工程(集團)有限公司、兵團投資中心、兵團和管局烏市果品加工廠、兵團農六師軍戶農場分別承諾：所持有的非流通股股份自改革方案實施之日(G日)起,在24個月內不上市交易或者轉讓,在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占新中基的股份總數的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十。

　　注2、公司其他持股5%以上的非流通股股東？？？三木實業、邦聯科技承諾,其持有的非流通股股份自改革方案實施之日(G日)起,在12個月內不上市交易或者轉讓,在上述禁售期滿后的12個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占新中基股份總數的比例不超過百分之五,在24個月內不超過百分之十。

　　注3、公司全體非流通股股東承諾,其持有的非流通股股份自改革方案實施之日(G日)起,在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　6、改革方案實施后股份結構

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份處理辦法

　　本公司非流通股股東均明確表示一致同意本公司進行股權分置改革。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　新中基非流通股股東基于以下認識確定向流通股股東作出相應的對價安排：非流通股股東向流通股股東作出的對價安排并不改變新中基的公司價值,股權分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益減少。

　　1、對價標準的測算

　　本公司計算流通權對價的思路如下：以每股凈資產為非流通股作價,以市場價格為流通股作價,分別計算非流通股價值和流通股價值。在保持公司總股本不變的前提下,按照公司總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格,按公司股票的理論價格計算股權分置后非流通股的價值。股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。

　　(1)計算方案實施前公司總價值

　　公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值

　　非流通股價值＝非流通股股數×每股凈資產

　　流通股價值＝流通股數×流通股市場價格

　　在上述公式中,股本以公司目前最新股本計算,即流通股本為45,000,000股,非流通股本為79,589,173股,每股凈資產以2005年6月30日的數據計算,即每股凈資產為4.62元；市場價格以截至2005年9月9日,流通股交易換手率達100%時的加權平均值計算,即股價為6.13元。經測算,公司總價值為643,551,979.26元,流通股價值為275,850,000元,非流通股價值為367,701,979.26元。

　　(2)股權分置方案實施后公司股票的理論價格測算

　　股權分置改革后,公司所有股本都按二級市場流通股價計算其價值,假定改革前后公司的總價值不變,股權分置改革實施后,公司每股理論價格的計算如下：

　　每股理論價格＝股權分置改革前總價值/總股本

　　＝643,551,979.26/124,589,173

　　＝5.17元

　　(3)流通權價值的確定

　　假定股權分置改革實施后,公司的股價水平等于每股理論價格5.17元,則為使流通股股東的持股市值不會減少,非流通股股東應向流通股股東支付其因股票流通而增加的市值,該部分市值即為本次股權分置改革中非流通股股東為獲得流通權向流通股股東支付的對價：

　　流通權價值＝非流通股股數＊(每股理論價格-每股凈資產)

　　＝79,589,173＊(5.17-4.62)

　　＝43,774,045.15元

　　(4)送股數量的確定

　　支付總股數＝流通權價值/每股理論價格

　　每10股流通股獲得支付股數＝(支付總股數/流通股股數)＊10

　　根據上述公式,非流通股股東向流通股股東支付股份的總股數為8,466,933.3股。新中基流通股股東每10股獲得支付的股數為1.9股。

　　2、實際對價安排的確定

　　在股改方案實施后,若公司股價等于或高于每股理論價格,則新中基流通股股東每10股獲得支付的股數為1.9股時,流通股東從理論上不會損失。考慮到公司股價存在一定不確定性,而改革要有利于流通股東的利益,本方案設計的對價安排高于上述理論水平,由非流通股東向流通股股東支付股份1,440萬股作為對價,即流通股股東每10股可獲得3.2股的股份。

　　3、實施改革方案對公司流通股股東的影響

　　本方案實施股權登記日在冊的流通股股東,假定其持股成本為停牌前交易換手率達100%時的加權均價(以2005年9月9日為基準日,該價格為6.13元/股),流通股股東每10股獲得3.2股的對價后,平均持股成本降低為4.64元/股,對應的市盈率為10.05倍,低于目前國際成熟市場食品和飲料行業18倍的平均市盈率。持股的成本降低,提高了流通股股東對股票市場價格波動風險抵御能力,增加流通股股東獲益可能性,流通股股東權益得到相應保障。

　　保薦機構認為,新中基此次股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上,有利于公司長遠發展和市場穩定,對價水平合理。

　　二、非流通股股東承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定,公司非流通股股東作出了法定最低承諾

　　(二)除法定最低承諾外,新中基的非流通股股東還作出了如下特別承諾：

　　非流通股股東兵團農五師87團、兵團農二師21團、兵團農十二師五一農場、兵團建設工程(集團)有限公司、兵團投資中心、兵團和管局烏市果品加工廠、兵團農六師軍戶農場還一致作出如下特別承諾：

　　所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起,在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占新中基的股份總數的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十。

　　(三)承諾事項的實現方式

　　非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行,或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時,保薦機構亦將履行持續督導權利,對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　(四)承諾事項的擔保

　　非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力,故不需要進行擔保安排。

　　(五)承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的,流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾,造成損失的,可依法要求賠償。

　　(六)承諾人聲明

　　本公司全體非流通股股東一致聲明：

　　1、“本承諾人不履行或者不完全履行承諾時,將賠償其他股東因此而遭受的損失”；

　　2、“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況：

　　本次股權分置改革方案由公司全體非流通股股東一致提出,截止本說明書公告日,本公司非流通股股東持股情況如下：

　　本公司非流通股股東烏魯木齊三木實業有限公司持有本公司社會法人股共計11,596,453股,其中10,996,453股被質押。三木實業已取得質權人中國銀行新疆分行出具的承諾：“同意給貴公司出具200萬股股權質押解封承諾函,符合我行認可條件后,在10日內辦理解押手續”。同時三木實業作出如下承諾：“在本次股權分置改革方案實施前,本公司將辦理完畢用于支付對價部分的股權解質押手續,保證股權分置改革方案的順利實施。本公司持有的新疆中基實業股份有限公司其余股權不存在質押、凍結和任何潛在的權屬爭議等導致本次股權分置改革無法進行的情況。”

　　本公司其他非流通股股東均已出具承諾：“本公司持有的上述新疆中基實業股份有限公司股權不存在質押、凍結和任何潛在的權屬爭議等導致本次股權分置改革無法進行的情況。”

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃的風險

　　公司非流通股股東烏魯木齊三木實業有限公司持有本公司社會法人股共計11,596,453股,其中10,996,453股被質押。三木實業已取得質權人中國銀行新疆分行出具的承諾：“同意給貴公司出具200萬股股權質押解封承諾函,符合我行認可條件后,在10日內辦理解押手續”。同時三木實業作出如下承諾：“在本次股權分置改革方案實施前,本公司將辦理完畢用于支付對價部分的股權解質押手續,保證股權分置改革方案的順利實施。本公司持有的新疆中基實業股份有限公司其余股權不存在質押、凍結和任何潛在的權屬爭議等導致本次股權分置改革無法進行的情況。”

　　(二)國有資產監督管理部門不予批準的處理方案

　　本公司參與改革的非流通股持有的國有股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國資委的批準,存在無法及時得到批準的可能。如果國資委否決了本次國有股處置行為,則本公司本次股權分置改革將宣布失敗。如果在本次相關股東會議網絡投票開始前召開前2個交易日仍無法取得國資委的批復,本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(三)相關股東會議決議事項需由有關部門批復而未獲批復的后續處理方案

　　公司本次股權分置改革方案除需國有資產監督管理部門批復外,無須其他部門批復的事宜；

　　(四)無法得到相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能；

　　如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過,公司董事會將在兩個工作內公告相關股東會議表決結果,并申請公司股票于公告次日復牌。公司董事會將積極協助各方股東進行充分溝通,爭取早日解決本公司股權分置問題。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　在本次股權分置改革工作中,本公司聘請了海通證券股份有限公司擔任保薦機構,聘請了北京市華博律師事務所擔任法律顧問。

　　(一)保薦意見結論

　　作為新中基本次股權分置改革的保薦機構,海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、本次股權分置改革改革有關各方做出的相關承諾和預測得以實現；

　　3、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　4、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上,海通證券出具以下保薦意見：

　　本保薦機構就新中基股權分置改革進行了必要的盡職調查,特出具如下保薦意見：新中基股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定,新中基的非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股東支付的對價合理、承諾可行、具有履約能力。基于上述理由,本公司愿意推薦新中基進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問北京市華博律師事務所出具了相關法律意見,其結論如下：

　　本所律師認為,新中基本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《管理辦法》等法律、法規以及中國證監會相關法律、法規及規范性文件的規定,且在目前階段已履行了必要的法律程序。

　　新疆中基實業股份有限公司董事會

　　二00五年九月十二日