福星科技(000926)股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：國信證券有限責任公司

　　簽署日期： 二??五年九月十二日

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全文

。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東湖北安盛、中工美投資和孝感產權所持公司股份為國有法人股,在本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本說明書摘要簽署日,尚有一名非流通股股東中工美投資就本次股權分置改革事宜正在履行內部審批程序,該股東持有公司非流通股份500萬股,占公司股份總數的1.87%,占非流通股份總數的3.01%。為使公司股權分置改革得以順利進行,公司非流通股股東漢川鋼絲繩廠同意在中工美投資對本次股權分置改革方案獲得有權部門批準前,對中工美投資的對價安排先行代為墊付。代為墊付后,中工美投資所持股份如上市流通,應當向漢川鋼絲繩廠償還代為墊付的款項,或者取得漢川鋼絲繩廠的同意。

　　3、股權分置改革是

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點：

　　福星科技非流通股股東所持有的非流通股按每1股縮為0.63股的比例縮減,從而獲得流通權,縮減股份總數61,428,510股,流通股股東所持有的流通股保持不變,實施完成后公司的總股本減少。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定,承諾人均作出了法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外,本公司第一大非流通股股東漢川鋼絲繩廠還作出如下特別承諾：

　　(1)持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起,在12個月內不上市交易或轉讓,在36個月內不上市交易；在前述36個月期滿后,在24個月內通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項,應對該價格進行除權處理)；

　　(2)截至本說明書摘要簽署日,尚有一名非流通股股東中工美投資就本次股權分置改革事宜正在履行內部審批程序,該股東持有公司非流通股份500萬股,占公司股份總數的1.87%,占非流通股份總數的3.01%。為使公司股權分置改革得以順利進行,公司非流通股股東漢川鋼絲繩廠同意在中工美投資對本次股權分置改革方案獲得有權部門批準前,對中工美投資的對價安排先行代為墊付。代為墊付后,中工美投資所持股份如上市流通,應當向漢川鋼絲繩廠償還代為墊付的款項,或者取得漢川鋼絲繩廠的同意；

　　(3)公司股權分置改革期間,若福星科技其他非流通股股東的股份發生被質押、凍結等情形而無法向流通股股東執行對價安排的情況,漢川鋼絲繩廠將代其墊付, 墊付完畢后由漢川鋼絲繩廠與相關非流通股股東按照公平合理的處理方法協商解決。

　　3、公司做出承諾的非流通股股東均已做出聲明：“本承諾人保證其不履行或不完全履行承諾的,賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005 年9月29日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005 年10月25日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005 年10月20日至2005 年10月25日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自9月13日(T日)起停牌,最晚于9月23日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在9月22日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商情況、協商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在9月22日之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道：

　　熱線電話：0712-8740018 0712-8740065

　　傳真：0712-8740018

　　電子信箱：fxkj0926＠chinafxkj.com

　　公司網站：http：//www.chinafxkj.com

　　證券交易所網站：http：//www.szse.cn

　　釋 義

　　除非另有說明,以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：

　　一、本次股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、方式：非流通股股東所持有的非流通股按每1 股縮為0.63股的比例縮減,從而獲得流通權,流通股股東所持有的流通股保持不變,實施完成后公司的總股本減少；

　　2、縮減股份總數：61,428,510股；

　　3、縮減股份比例：非流通股股東持有股份按每1股縮為0.63股；

　　4、對價執行情況

　　注：截至本說明書摘要簽署日,尚有一名非流通股股東中工美投資就本次股權分置改革事宜正在履行內部審批程序,該股東持有公司非流通股份500萬股,占公司股份總數的1.87%,占非流通股份總數的3.01%。為使公司股權分置改革得以順利進行,公司非流通股股東漢川鋼絲繩廠同意在中工美投資對本次股權分置改革方案獲得有權部門批準前,對中工美投資的對價安排先行代為墊付。代為墊付后,中工美投資所持股份如上市流通,應當向漢川鋼絲繩廠償還代為墊付的款項,或者取得漢川鋼絲繩廠的同意。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：漢川鋼絲繩廠承諾：持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起,在12個月內不上市交易或轉讓,在36個月內不上市交易；在前述36個月期滿后,在24個月內通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項,應對該價格進行除權處理)；

　　注2： 根據相關法律、法規和規章的規定,承諾人均作出了法定最低承諾；

　　注3、R日指股權分置改革方案實施之日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股

　　7、就未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書摘要簽署日,尚有一名非流通股股東中工美投資就本次股權分置改革事宜正在履行內部審批程序,該股東持有公司非流通股份500萬股,占公司股份總數的1.87%,占非流通股份總數的3.01%。為使公司股權分置改革得以順利進行,公司非流通股股東漢川鋼絲繩廠同意在中工美投資對本次股權分置改革方案獲得有權部門批準前,對中工美投資的對價安排先行代為墊付。代為墊付后,中工美投資所持股份如上市流通,應當向漢川鋼絲繩廠償還代為墊付的款項,或者取得漢川鋼絲繩廠的同意。

　　(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排依據

　　由于股權分置原因,公司非流通股東和流通股東的投入比例與其目前兩者在股份中所占的比例是不一致的,在全流通條件下,流通股東應該獲得一個更合理的股份持有比例。因此,在全流通條件下,追溯調整兩類股東應該持有股份比例,從而合理確定對價水平。

　　2、測算過程

　　(1)全流通下IPO發行價格

　　福星科技是于1999年6月完成公司首次發行。1998年福星科技每股收益為0.374元,結合公司盈利狀況和自身優勢,預計全流通下福星科技IPO可獲9倍發行市盈率。因此,

　　全流通下福星科技IPO發行價格＝0.374×9＝3.37(元)

　　(2)調整流通股股東持股應占比例

　　1999年公司IPO時發行5,500萬股,發行價格為5.43元,當時非流通股股數15,015萬股,其中含有內部職工股2,244萬股(2002年7月已上市流通),因此,

　　全流通下IPO時原流通股股東應獲得股數＝5500×5.43÷3.37＝8862.02(萬股)

　　考慮到目前流通股中已包含內部職工股,因此,

　　全流通下流通股應占總股本比例＝(8862.02＋2244)÷(15015＋8862.02)＝46.51%

　　(3)非流通股縮股比例

　　目前福星科技非流通股股本16,602.3萬股,流通股股本10,067.2萬股。根據全流通條件下流通股應占總股本比例的要求,非流通股股本按比例縮小,流通股股本保持不變,則,

　　非流通股本縮減后的股數＝10067.2÷46.51%-10067.2＝11578.04(萬股)

　　則,非流通股縮股比例＝11578.04÷16602.3＝0.70

　　為保護流通股股東利益,根據上述計算結果, 經福星科技非流通股股東漢川鋼絲繩廠、湖北安盛、孝感市產權交易中心和湖北鑫誠協商后,同意將方案調整為：非流通股股東所持有股份按每1股縮為0.63股。

　　3、結論：

　　根據上述分析,非流通股股東所持有股份按每1股縮為0.63股以獲得流通權,這一對價比例高于按歷史投入追溯調整所對應的合理比例。因此,福星科技本次股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則,平衡了流通股股東和非流通股股東的利益,非流通股股東對價合理。

　　二、非流通股股東承諾及其為履行承諾義務提供的保證

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定,承諾人均作出了法定最低承諾；

　　2、除法定最低承諾外,第一大非流通股股東漢川鋼絲繩廠還作出如下特別承諾：

　　(1)持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起,在12個月內不上市交易或轉讓,在36個月內不上市交易；在前述36個月期滿后,在24個月內通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項,應對該價格進行除權處理)；

　　(2)截至本說明書摘要簽署日,尚有一名非流通股股東中工美投資就本次股權分置改革事宜正在履行內部審批程序,該股東持有公司非流通股份500萬股,占公司股份總數的1.87%,占非流通股份總數的3.01%。為使公司股權分置改革得以順利進行,公司非流通股股東漢川鋼絲繩廠同意在中工美投資對本次股權分置改革方案獲得有權部門批準前,對中工美投資的對價安排先行代為墊付。代為墊付后,中工美投資所持股份如上市流通,應當向漢川鋼絲繩廠償還代為墊付的款項,或者取得漢川鋼絲繩廠的同意；

　　(3)公司股權分置改革期間,若福星科技其他非流通股股東的股份發生被質押、凍結等情形而無法向流通股股東執行對價安排的情況,漢川鋼絲繩廠將代其墊付, 墊付完畢后由漢川鋼絲繩廠與相關非流通股股東按照公平合理的處理方法協商解決。

　　3、承諾事項的實現方式

　　非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行,或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時保薦機構亦將履行持續督導權利,對非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　4、承諾事項的擔保

　　由于交易所和登記公司將在上述限售期內對相關承諾人非流通股股份進行鎖定,故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　5、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的,流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾,造成損失的,可依法要求賠償。

　　承諾人將嚴格履行在股權分置改革中作出的承諾,并對違約行為承擔相應的責任。

　　6、承諾人聲明

　　公司做出承諾的非流通股股東均已做出聲明：“本承諾人保證其不履行或不完全履行承諾的,賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　福星科技本次股權分置改革動議由福星科技非流通股股東漢川鋼絲繩廠、湖北安盛、孝感產權和湖北鑫誠提出,上述提議股東合并持有公司16,102.3萬股非流通股股份,占公司非流通股股份總數16,602.3萬股的96.99%。。

　　1、提出股權分置改革的非流通股股東的持股數量及比例

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書摘要簽署之日,提出股權分置改革動議的本公司非流通股股東持有的公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形,該等股份亦不存在權屬爭議。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的風險

　　在股權分置改革過程中,非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的可能,將對本次改革造成一定的不確定因素。

　　若福星科技其他非流通股股東的股份發生被凍結、質押等情形而無法向流通股股東執行對價安排的情況,漢川鋼絲繩廠將代其墊付,墊付完畢后由漢川鋼絲繩廠與相關非流通股股東按照公平合理的處理方法協商解決。如果漢川鋼絲繩廠股權被司法凍結、劃扣,無法執行對價安排,且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的,則宣告此次股權分置改革失敗或終止。

　　(二)方案能否獲得批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,還需要參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若未獲相關股東會議批準,則本說明書所載方案將不能實施,福星科技仍將保持現在的股權分置狀態。

　　(三)方案能否獲得國有資產監督管理部門批準不確定的風險

　　本公司非流通股股東湖北安盛、中工美投資和孝感產權所持有公司的股份為國有法人股,本次股權分置改革涉及該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。本方案能否取得有關國有資產監督管理部門的批準尚存在一定不確定性。如未能在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告國有資產監督管理機構批準文件,公司將根據需要在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告,延期召開相關股東會議。

　　(四)股價存在較大幅度波動的風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新,在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場,該等事項蘊含一定的市場不確定風險,公司存在股票價格較大幅度波動的風險。本保薦機構特別提請投資者充分關注。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構：國信證券有限責任公司

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：張群偉

　　項目主辦人：陳睿

　　郵政編碼：200120

　　聯系電話：021-68864402,021-68866973

　　聯系傳真：021-68865179

　　律師事務所： 湖北安格律師事務所

　　注冊地址：武漢市漢口長江日報路24號中亞大酒店6樓

　　負責人： 李犁

　　經辦律師：方芳 顧愷

　　郵政編碼： 430015

　　聯系電話： 027-85803771

　　聯系傳真： 027-85802303

　　(二)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券有限責任公司出具了保薦意見,其結論如下：

　　“本保薦機構在認真審閱了福星科技提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：湖北福星科技股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則,對價安排合理；公司非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》、《操作指引》等文件的有關規定。”

　　(三)律師意見結論

　　公司本次股權分置改革律師機構湖北安格律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書,其結論性意見為：

　　“本所律師認為,福星科技本次股權分置改革方案符合法律法規、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他有關規范性文件的規定；福星科技具備本次股權分置改革的主體資格與條件,公司現階段所實施的程序符合關于上市公司股權分置改革的相關規定。公司本次股權分置改革方案在取得必要的授權和批準后方可實施；公司實施減資尚須履行通知、公告債權人的程序；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚須得到深圳證券交易所確認。”

　　湖北福星科技股份有限公司董事會

　　2005年9月12日

　　證券代碼：000926 證券簡稱：福星科技 公告編號：2005-016

　　湖北福星科技股份有限公司

　　第五屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　湖北福星科技股份有限公司(以下簡稱公司)第五屆董事會第五次會議于2005 年9 月12 日以通訊方式召開。本次會議通知于9月1日以傳真方式發出。應參加董事九人,實際參加董事九人,會議由董事長譚功炎先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定,會議合法有效。經有效表決,會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《湖北福星科技股份有限公司減少注冊資本的議案》；

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》,本公司非流通股股東湖北省漢川市鋼絲繩廠、湖北安盛投資發展有限公司、孝感市產權交易中心和湖北鑫誠工貿有限公司同意采取縮股的方式進行股權分置改革,公司將因此減少注冊資本。股權分置改革方案實施后,公司注冊資本將由26,669.5萬元變為20,526.649萬元。公司將按照相關規定履行減資程序。

　　本次股權分置改革方案相關內容詳見《湖北福星科技股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　本議案尚需公司2005 年第二次臨時股東大會暨A 股相關股東會議審議批準。

　　二、審議通過了《關于召開2005 年第二次臨時股東大會暨A 股相關股東會議的議案》。

　　董事會決議提請召開2005 年第二次臨時股東大會暨A 股相關股東會議,審議公司股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案。會議通知詳見《湖北福星科技股份有限公司關于召開2005 年第二次臨時股東大會暨A 股相關股東會議的通知》。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事會

　　二○○五年九月十三日