銅都銅業(000630)股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：平安證券有限責任公司

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自本公司股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀本公司股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、本公司可轉換公司債券持有人在股權分置改革方案實施股權登記日當日及之前轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東支付的對價；方案實施股權登記日之后轉股者將不能獲得非流通股股東支付的對價。

　　4、為充分保護銅都轉債持有人利益,在公司方案實施股權登記日當日及之前,可轉債持有人均可在深圳證券交易所正常交易日(無論公司可轉債是否停牌)按轉股的程序申請轉股。

　　5、根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,若本次股權分置改革方案實施后,銅都轉債數量少于3,000萬元,將可能停止銅都轉債的交易,公司董事會提請銅都轉債的持有人注意上述事項對其產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點

　　1、改革方案要點

　　本公司的三家非流通股股東銅陵有色金屬(集團)有限公司、銅陵有色金秋實業公司和銅陵金潤經濟發展有限責任公司以其持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取非流通股份獲得上市流通權,即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股支付的2.2股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　本公司資產、負債、所有者權益、總股本、每股凈資產、每股收益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化,各股東持股比例等指標將因為本次股權分置改革方案的實施而發生相應變化。

　　2、改革方案的追加對價安排

　　本公司暫無追加對價的安排。

　　二、非流通股股東承諾

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定,全體非流通股股東必須做出的法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外,有色集團還承諾其持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到公司股份總數百分之一的,應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告,公告期間無需停止出售股份。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年9月29日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年10月20日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月14日～2005年10月20日

　　4、方案實施股權登記日：待A股市場相關股東會議結束后,由公司董事會另行確定具體日期

　　四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票和可轉債自9月12日起停牌,最晚于9月23日復牌,9月13日至9月22日為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在9月22日(包括本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司股票和可轉債于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在9月22日(包括本日)之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司股票和可轉債于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌；

　　5、在公司方案實施股權登記日當日及之前,可轉債持有人可在深圳證券交易所正常交易日(無論公司可轉債是否停牌)按轉股的程序申請轉股。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0562-2825029、2825090

　　傳真：0562-2825082

　　電子信箱：wgz＠tdty.com

　　公司網站：http：//www.tdty.com

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司所有非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排,方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.2股股份。對價支付完成后本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　于本次股權分置改革方案實施日,公司的非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份,對價到賬日,公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　3、非流通股股東執行對價安排情況表

　　根據公司截止2005年9月9日的股本結構,預計非流通股股東支付對價的具體情況如下：

　　注：由于公司2003年5月發行的可轉債仍然在轉股之中,上述表格數據會根據轉股情況處于變化之中,本說明書摘要安排對價股數均以召開股權分置改革會議董事會公告停牌前一交易日計算,具體執行對價股數將以方案實施股權登記日收盤時的流通股股東數量(包括當日轉債轉股而增加的股份數量)為基準計算,以下同。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐漸發生變化,預計的有限售條件的股份可上市流通時間表如下：

　　5、方案實施前后公司的股本結構預計

　　根據2005年9月9日的股本結構情況,股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　6、可轉債的處理

　　截止2005年9月9日,公司尚有8,095.09萬元可轉債在市場流通。為保護可轉債持有人的利益,公司將采取如下措施：

　　(1)在公司方案實施股權登記日當日及之前,可轉債持有人均可在深交所正常交易日(無論公司可轉債是否停牌)按轉股的程序申請轉股。

　　(2)可轉債持有人在方案實施股權登記日當日及之前轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東支付的對價。

　　(3)在方案實施股權登記日前,公司將會多次刊登轉股提示公告。

　　(4)公司提請可轉債持有人注意,可轉債持有人在方案實施股權登記日之后轉股而持有的股份將不能獲得公司非流通股股東支付的對價。

　　(二)保薦機構對本公司股權分置改革方案對價安排的分析

　　銅都銅業本次股權分置改革對價標準的依據主要考慮以下因素：

　　(1)方案實施后的預計股票價格

　　方案實施后的股票價格主要參考國外成熟市場可比上市公司確定。

　　A：方案實施后市盈率倍數

　　從國外成熟市場看,銅行業可比上市公司的全年平均靜態市盈率為11倍,綜合考慮銅都銅業的主要業務、產品結構及資源儲量等因素,并參考國外可比上市公司的市盈率水平,同時,考慮到有色集團對銅都銅業未來發展提供的支持因素,本方案按照實施后的股票合理市盈率水平10.5倍。

　　B：每股收益

　　以本公司2004年全面攤薄每股收益0.40元測算。

　　C：股票價格

　　基于上述分析,測算的方案實施后的銅都銅業股票價格為4.20元/股。

　　(2)流通股股東利益得到保護

　　假設：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股份支付的股份數量；

　　P為股改前流通股股東的持股成本；

　　Q為股權分置改革方案實施后的股票價格。

　　為保護流通股股東利益不因股權分置改革而受到損害,則R至少滿足下列要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　流通股股東的持股成本P按2005年9月9日(停牌前一交易日)前20個交易日平均收盤價4.94元/股計算。則為使流通股股東持股價值不因股權分置改革而下降,非流通股份向每股流通股份支付的股份數量R為0.18(4.94/4.2-1＝0.18),即理論上流通股股東每持有10股流通股份,至少應獲得1.8股對價。

　　考慮到方案實施以后公司股價的不確定性,從充分保護流通股股東利益出發,公司非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權,而向流通股股東每持有10股流通股份支付2.2股的對價。

　　保薦機構分析認為：方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上,綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素,確定對價支付方式和數額,本次改革遵循市場化原則,安排對價合理。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定,全體非流通股股東必須做出的法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外,有色集團還承諾其持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到公司股份總數百分之一的,應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告,公告期間無需停止出售股份。

　　3、承諾事項的實現方式

　　非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行,或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時,保薦機構亦將履行持續督導權利,對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　4、承諾事項的擔保

　　非流通股股東對各項承諾均具備完全的履約能力,故不需要進行擔保安排。

　　5、上述承諾事項的違約責任

　　如果本公司非流通股股東在上述承諾期內將所持股份(或超過限售比例)出售,其出售股份所得的收益均歸本公司所有股東享有。

　　6、承諾人聲明

　　非流通股股東一致聲明：“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　截止2005年9月9日,提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股情況如下：

　　上述非流通股股東持有的股份均不存在權屬爭議、質押或凍結的情形。

　　四、股權分置改革存在的風險及處理方案

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　有色集團和金秋公司持有的銅都銅業國有法人股的處置批準文件需要在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告,存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次相關股東會議網絡投票開始前一個交易日仍無法取得國有資產監督管理部門的批復,本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(二)有色集團持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　在股權分置改革過程中,非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃,以致無法支付對價時,將對本次改革產生不利影響。非流通股股東將委托公司依據有關規定把其持有的、履行該等支付對價義務所需數量的公司股份在登記結算機構辦理有關保管手續,以確保該等支付對價義務。如果非流通股股東被臨時保管的股份被司法凍結、扣劃,以至于無法支付股份對價,且在股權分置改革方案實施前未能解決的,本公司此次股權分置改革將宣布中止。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構及保薦意見

　　1、保薦機構

　　單位名稱：平安證券有限責任公司

　　法定代表人：楊秀麗

　　住所：深圳市福田區八卦三路平安大廈

　　保薦代表人：李鵬

　　項目聯系人：李鵬 謝吳濤

　　聯系電話：021-62078613

　　傳真：021-62078990

　　2、保薦機構意見

　　在銅都銅業提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下,平安證券認為：銅都銅業股權分置改革方案符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定,銅都銅業非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理、承諾可行、具有履約能力。平安證券愿意為銅都銅業股權分置改革承擔保薦責任。

　　(二)律師事務所及意見

　　1、公司律師

　　單位名稱：安徽天禾律師事務所

　　負責人：蔣敏

　　辦公地址：安徽省合肥市淮河路298號通達大廈6-8樓

　　經辦律師：蔣敏 祝傳頌

　　電話：0551-2620429

　　傳真：0551-2620450

　　2、律師事務所意見

　　安徽天禾律師事務所就本次股權分置改革向本公司出具的法律意見認為：銅都銅業本次股權分置改革方案未有違反任何法律、法規和規范性文件強制性的情形,在程序上和實體上均已符合《指導意見》、《管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定和要求。銅都銅業本次股權分置改革方案在獲得政府有權部門批準、銅都銅業A股市場相關股東會議表決通過后可以依照《指導意見》、《管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定實施。

　　安徽銅都銅業股份有限公司董事會

　　二○○五年九月十二日