藍星清洗：整改報告公告

　　證券簡稱：藍星清洗 藍星清洗股份有限公司關于中國證監會甘肅監管局

　　2005年巡檢提出問題的《整改報告》公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　中國證監會甘肅監局于2005年6月下旬對我公司進行巡回檢查，并于2005年7月19日下發了《限期整改通知書》（以下簡稱《整改通知書》）。公司接到《整改通知》后高度重視，組織公司董事、監事、高級管理人員對《整改通知》進行了認真的學習和討論，一致認為中國證監會甘肅證監局提出的問題符合公司實際情況，通過此次例行巡檢，將對進一步提升公司規范運作水平、完善公司治理結構起到很大的促進和推動作用。針對《整改通知》要求整改的事項，本公司對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市規則》和證監會有關法規文件，本著規范發展、嚴格自律、認真負責的原則，結合公司的實際情況逐項研究，提出了落實整改的措施，并于2005年9月9日經公司第四屆董事會第四次會議審議通過。現將具體整改措施和整改情況匯報如下：

　　一、三會運作方面

　　1、整改通知指出：公司獨立董事履職意識較弱。董事會記錄顯示，2003年至2004年，公司召開了19次董事會，3名獨立董事中有1名委托出席5次，1名委托出席7次，委托出席董事會的情況較多；個別獨立董事對審議事項很少發表意見。

　　情況說明及整改措施：公司三名獨立董事所在地分別為深圳、上海、杭州，其中二名獨立董事因工作時間安排等原因，出現會議委托出席情況較多，相應對審議事項發表意見也較少。針對《整改通知》指出的問題，公司董事會要求證券部門加強與獨立董事之間的溝通，加強獨立董事履職意識，做到合理安排時間，以保證能夠按時出席會議，履行其職責、行使其權利。

　　2、整改通知指出：公司三會記錄有不規范的情況。會議記錄過于簡單，不能反映出對于審議事項的討論過程及參會人同的意見。董事會記錄顯示，存在董事簽字不全的現象，例如：三屆董事會17次會議、19次會議、32次會議，董事簽字不全。

　　情況說明及整改措施：公司三會記錄，其中：股東大會記錄完全按照相關規定記錄，無遺漏任何該記錄事項，同時由律師全程見證并發表書面法律意見書。針對《整改通知》指出的問題，公司董事會全體成員將加強自身勤勉盡職的義務，同時已責成證券部，在今后的工作中杜絕會議簽字不全情況的發生，嚴格按照有關規定的要求，細化三會工作程序，做好三會召集、召開及會議紀錄等工作。

　　3、整改通知指出：公司內部管理制度與現行公司管理體制存在不適應和不健全的情況。目前，公司控股、參股公司家數較多，公司雖然已制定了一系列的規章制度，但仍然需要不斷提高適應性，尤其是需要建立和完善對分公司、子公司在財務、資金管理等方面的制度；同時公司內部審計制度和內部審計機構不完善，審計職責不明確。

　　情況說明及整改措施：目前，我公司控股子公司共六家，分公司一家。從財務管理方面，各分、子公司嚴格按照公司財務管理制度的相關規定在運行。部分不適應和不完善公司現階段財務管理的規章制度，公司財務部門根據《整改通知》指出的問題，已開始著手研究修訂。

　　公司監事會根據整改意見，將充分履行其職責，就審計機構、內審制度、審計職責等方面進行全面完善。

　　4、整改通知指出：公司高管人員變動頻繁。公司兩年內總經理、副總經理變更，先后有4名董事、2名監事變更。

　　情況說明及整改措施：鑒于公司目前主營業務處于調整期，產品逐步從清洗劑向化工材料轉變，產品結構發生轉型階段，故對高管成員相應進行了調整.針對《整改通知》指出的問題，董事會將注意控制公司轉型期經營風險，以及產品結構調整造成公司高管人員頻繁變動對公司帶來的負面影響。

　　二、募集資金使用方面

　　整改通知指出：根據公司2004年10月22日關聯交易公告，藍星化工實施的甲苯二異氰酸酯（TDI）項目2003年1月開始進行技術改造，工藝流程已全線打通，具備了正常生產的條件。截至檢查日，該項目處于低負荷試生產階段，達產時間存在著不確定性，對公司業績影響較大。該項目實施地土地使用權過戶手續沒有辦結。

　　情況說明：公司控股子公司藍星化工三萬噸TDI項目，于2004年11月中旬一次性投料試車成功。該項目屬于重大投資項目。2005年上半年為保證裝置穩定、安全運行，在中低負荷運行階段，對設備進行了全面檢測和考核。因項目尚未達產，對公司業績存在一定影響。下一步公司將加強生產培訓和管理工作，努力提高TDI裝置運行負荷，爭取盡快達標達產，保證裝置長周期、穩定運行。該項目實施地土地使用權目前公司正在積極辦理。

　　三、關聯方資金占用方面

　　整改通知指出：近兩年公司關聯方資金往來及關聯方資金占用數量增長速度較快，違反了中國證監會、國資委（2003年）56號文件的有關規定。

　　2003年、2004年關聯方資金往來頻繁，控股股東資金占用額較大，關聯方資金占用余額分別為30725萬元、33243萬元；與2002年的占用余額9218萬元相比，增幅較大。其中，經營性占用額2003年、2004年分別為18215萬元、19013萬元，與2002年經營性占用余額7153萬元相比，增幅大；非經營性占用余額2065萬元相比，增幅很大。資金占用的主要關聯方為控股股東藍星集團及其所屬公司。

　　2003年、2004年末控股股東及關聯方占用資金額占凈資產的比例已在36%以上，占整個債權余額的比率在50%以上，使得藍星清洗的財務壓力不斷加大，關聯方資金占用成為影響公司經營和業績的重要因素。

　　另外，結合公司關聯銷售情況看，2003年、2004年向關聯方銷售占主營業務收入的比例分別為30.52%、39.48%，同期向關聯方應收款分別為10368萬元、11943萬元，說明公司銷售對關聯方存在一定的依賴性。

　　情況說明及整改措施：公司2003年關聯方資金占用30725萬元，2004年關聯方資金占用33243萬元，截止2005年6月30日，公司關聯方占用資金22,486萬元，比年初減少了10757萬元，其中：經營性占用減少2177萬元、非經營性占用減少8580萬元。

　　公司非經營性占用資金5,650萬元，已通知控股股東中國藍星（集團）總公司及其下屬企業。中國藍星（集團）總公司承諾：將積極協調下屬企業在2005年12月31日前全額償還完畢，如其下屬企業未能清償完畢的，由中國藍星（集團）總公司負責在2005年12月31日前全額償還。

　　經營性占用16,836萬元，主要是公司與關聯方預付貨款及未結算貨款構成。應收帳款期限超過約定結算時間的單位，我公司已分別向各單位發了貨款催收通知。

　　四、對子公司的投資管理方面

　　整改通知指出：2003年、2004年投資增長幅度較大，截至2004年末，藍星清洗（母公司）對外投資已達到凈資產的54%，違反了《公司法》第十二條關于公司向其有限責任公司、股份有限公司投資，累積投資額不得超過本公司凈資產50%的規定。

　　情況說明及整改措施：公司在2003年-2004年基本處于產品結構和產業結構的重大調整階段，主有業務結構較以前年度發生了較大的變化。基于向化工新材料領域擴張的產業規劃，我公司在水處理和TDI領域進行了拓展，目的是為了進一步突出公司的主業，使公司得到健康、可持續的發展。針對《整改通知》指出的問題公司已著手研究對下屬控股子公司從控股方式、業務等多方面進行整合、調整,以做到符合《公司法》第十二條關于公司向其有限責任公司、股份有限公司投資，累積投資額不得超過本公司凈資產50%的規定。

　　五、財務方面

　　1、整改通知指出：2004年度藍星清洗北京分公司銷售給蘭州藍星新材料公司224萬元，審計調整將存貨轉入應收帳款，未按照銷售行為進行賬務處理。

　　情況說明及整改措施：藍星清洗北京分公司銷售給蘭州藍星新材料公司224萬元實際是藍星清洗北京分公司代蘭州藍星新材料公司購買的原材料，不存在銷售行為，且藍星清洗北京分公司和蘭州藍星新材料公司同時納入了合并范圍，故審計將藍星清洗北京分公司已經發給蘭州藍星新材料公司的存貨調入了應收賬款，作為關聯方往來。針對這種代購情況，公司以后將嚴格按照關聯方交易行為進行規范處理。

　　2、整改通知指出：股份公司存在合并范圍內公司之間的應收款項款計提壞賬準備的情形。比如：股份公司北京分公司對蘭州藍星新材料公司應收賬款654萬元，賬齡2-3年的，2004的12月31日未計提壞賬準備。

　　情況說明及整改措施：本公司北京分公司對蘭州藍星新材料公司應收賬款未計提壞帳準備系審計過程審核有誤造成，經核查所計提壞帳準備金額對本公司合并報表凈利潤沒有影響，只影響本公司北京分公司當期凈利潤32.70萬元。針對這種情況公司將增加審核程序和校對工作，進一步提高報告質量。

　　六、信息披露方面

　　1、整改通知指出：2003年度長期借款1.48億元、短期借款4.15億元；2004年度長期借款2.48億元、短期借款4.82億元由中國藍星（集團）總公司提供擔保，未在會計報告附注關聯方關系及其交易中專門披露。

　　情況說明及整改措施：公司2003、2004年度銀行借款擔保事項，分別在2003年報第十章、第四項、第（三）款；公司2004年度報告第十章，第三項、第（四）款進行了披露，為報告期內，本公司的銀行貸示擔保方均為控股股東中國藍星（集團）總公司。公司判斷上述事項非公司承擔擔保責任，也非公司對外擔保，故僅在報告重大事項中進行了披露，未在會計報告附注中專門披露。針對《整改通知》指出的問題，公司董事會要求財務部門在今后編制財務報告時增加相關事項的披露。

　　2、整改通知指出：2004年年報錯誤較多，年報摘要與年報正文有不一致的地方，發布在網絡上和報紙上的內容有不一致的情況。

　　情況說明及整改措施：公司2004年度報告因編制人員工作疏忽，造成刊登在網絡上的正文出現個別錯誤與報紙上摘要內容不一致，具體如下：2004年報正文第十一章財務報告中：資產負債表流動資產合計數實際應為1,173,521,030.49元,填寫錯誤為147,747,557.45元；利潤及利潤分配表所得稅實際應為2,881,113.27,填寫錯誤為288,113.27元。

　　針對《整改通知》指出的問題，公司董事會已責成財務及證券部門，杜絕此類事項的再次發生，2005年半年度報告編制過程中公司即增加了審核程序，認真進行了校對工作。同時就2004年報出現的上述問題向全體股東致歉。

　　3、整改通知指出：公司2004年年報對關聯方資金往來的披露，未按照規定披露發生額，無法判斷公司關聯方資金往來的規模。

　　情況說明：公司2004年度報告對關聯方資金往來的披露，將本期借方累計發生額和貸方累計發生額披露為本年增加和本年減少。今后，我公司將嚴格按照定期報告格式要求進行編制。

　　特此報告。

　　藍星清洗股份有限公司

　　董　事　會

　　二○○五年九月九日