華蘭生物(002007)股權(quán)分置改革說明書

　　一、改革方案要點：1、公司非流通股股東以其持有的部分公司股份作為對價，支付給流通股股東，以換取非流通股份獲得上市流通權(quán)，并就本次股權(quán)分置改革后獲得上市流通權(quán)的股票作出分步上市流通的承諾。2、非流通股股東支付的對價總數(shù)：990萬股華蘭生物股份。3、流通股股東獲付對價：流通股股東每持有10股公司流通股將獲付對價3股。4、本次股權(quán)分置改革完成后，公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均保持不變。二、非流通股股東的承諾事項：非流通股股東的主要承諾事項如下：（一）法定承諾事項1、全體非流通股股東

承諾：所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；2、非流通股股東華蘭技術(shù)、蘇州金康、香港科康承諾：在上述1項承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占華蘭生物股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。3、全體非流通股股東及新鄉(xiāng)紀龍承諾：通過交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達到華蘭生物股份總數(shù)的1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)作出公告，但無需停止出售股份。（二）額外承諾事項1、非流通股股東東方世辰、成都夸常承諾：自改革方案實施之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，并在該期限屆滿后24個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占其所持有公司股份總數(shù)的比例，在每季度不超過百分之二十。2、第一大股東華蘭技術(shù)承諾：自改革方案實施之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，并在該期限屆滿后12個月內(nèi)，若通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)出售華蘭生物股票，出售價格不低于最低出售價格。最低出售價格是按相關(guān)股東會議股權(quán)登記日（9月28日）收盤價格除以1.3后的價格和按股權(quán)分置改革方案計算出的方案實施后的理論價格的120%的價格(即9.35元)二者中價格高者確定。同時，當華蘭生物派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股（包括可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時，相應調(diào)整最低出售價格。3、鑒于在股權(quán)分置改革實施期間，新鄉(xiāng)紀龍與成都夸常之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正處于履行中，新鄉(xiāng)紀龍與成都夸常分別就在股權(quán)分置改革開始后該部分股權(quán)的處置方式作出承諾：在華蘭生物股權(quán)分置改革方案實施的股份變更登記日，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理股權(quán)過戶手續(xù)，由成都夸常向流通股股東支付對價。在華蘭生物股權(quán)分置改革方案實施的股份變更登記日，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理股權(quán)過戶手續(xù)，由新鄉(xiāng)紀龍向流通股股東支付對價。同時，新鄉(xiāng)紀龍承諾：在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準并過戶至新鄉(xiāng)紀龍名下后，新鄉(xiāng)紀龍所持有的華蘭生物非流通股股份自改革方案實施之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，并在該期限屆滿后24個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占其所持有本公司股份總數(shù)的比例，在每季度不超過百分之二十。成都夸常承諾：在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得有權(quán)部門批準并辦理股權(quán)過戶手續(xù)之前，該部分股份將不上市交易或者轉(zhuǎn)讓給除新鄉(xiāng)紀龍以外的第三方。4、全體非流通股股東及新鄉(xiāng)紀龍承諾：如果本公司違反前述承諾的禁售和限售條件而出售本公司所持有的華蘭生物股票，愿意以出售股票價值30%之金額，向華蘭生物承擔賠償責任。5、全體非流通股股東及新鄉(xiāng)紀龍承諾：已充分知悉華蘭生物報送的股權(quán)分置改革方案，完全明了該方案對本公司所確定的權(quán)利、義務和責任，并同意華蘭生物在非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商的基礎上對方案進行適當調(diào)整；在股權(quán)分置改革方案實施前不對所持華蘭生物股份進行質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等對實施方案構(gòu)成實質(zhì)性障礙的行為；在股權(quán)分置改革事項公告后及時委托上市公司到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理所持華蘭生物股份的臨時保管；在承諾規(guī)定的禁售期內(nèi)，委托中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司對所持有的華蘭生物股份進行鎖定；保證在華蘭生物申請和實施股權(quán)分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。6、第一大股東華蘭技術(shù)承諾：在方案實施過程中如果出現(xiàn)非流通股東股份被司法凍結(jié)、扣劃，導致無法支付對價的情形，則為保證本方案順利實施，華蘭技術(shù)承諾由其代為支付應支付給流通股股東的對價股份。全體非流通股股東及新鄉(xiāng)紀龍同時聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年9月28日2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2005年10月19日3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票時間：2005年10月17日－10月19日四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排1、公司將申請相關(guān)證券自2005年9月12日起停牌，最晚于9月22日復牌，此段時期為股東溝通時期；2、公司將在9月21日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告次日復牌。3、如果公司未能在9月21日之前（含當日）公告協(xié)商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告次日復牌。4、公司將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革方案規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。