科華生物(002022)股權分置改革說明書

　　一、改革方案要點公司非流通股股東為使其持有的公司非流通股獲得流通權而向公司流通股股東支付的對價為：流通股股東每持有10股將獲得3股的股份對價。實施上述送股對價后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權，轉為流通股。二、非流通股股東承諾按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》的相關規(guī)定，公司非流通股股東作出如下法定承諾：1、公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉讓。2、公司持股5%以上的

非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占科華生物股份總數(shù)的比例不超過百分之五，在24個月內(nèi)不超過百分之十。3、持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務。此外，公司非流通股股東還作出如下額外承諾事項：1、公司控股股東--唐偉國、沙立武、徐顯德分別承諾，其所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在24個月內(nèi)不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占科華生物股份總數(shù)的比例不超過3%。2、公司全體非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施前不對股份進行質押、凍結。若在股改方案實施前發(fā)生非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執(zhí)行對價安排的情況，則以所涉及的非流通股股東本人以剩余股份用于支付對價，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股東按各自股權比例代為支付。3、截止本說明書公告之日同時持有公司流通股股份和非流通股股份的股東承諾：自公司本次股權分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再買賣公司流通股股份，并放棄其在本次股權分置改革相關股東會議作為流通股股東的表決權。4、全體非流通股股東聲明：若在承諾的禁售期內(nèi)出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，則該等行為的實施人愿意承擔相應的違約責任，即因實施該種違約行為所得到的價款將全部歸公司所有。三、本次改革相關股東會議的日程安排1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年9月26日2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2005年10月21日3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2005年10月17日-2005年10月21日四、本次改革相關證券停復牌安排1、公司董事會將申請公司股票自2005年9月12日起停牌，最晚于9月22日復牌，此段時期為股東溝通時期.2、公司董事會最晚將于2005年9月21日之前（含9月21日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌。3、如果公司董事會未能在2005年9月21日（含9月21日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌。4、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。若改革方案未獲相關股東會議表決通過的，公司董事會將申請股票于公告次日復牌。