七喜股份(002027)股權分置改革說明書

　　一、改革方案要點公司非流通股股東擬以其持有公司的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，公司流通股股東每持有10股將獲得3.0股股份的對價（即總共獲得1740萬股）。二、管理層股權激勵計劃為了建立股權激勵機制，使公司管理層與股東及公司利益相結合，易賢華承諾在本次股權分置改革方案實施后，以從上海聯盛收購的非流通股份在支付對價后所剩余的股份作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源。股權激勵計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實施

。三、非流通股股東承諾事項公司非流通股股東七喜數碼、上海聯盛、易賢華、關玉賢、李迅、陳舟、馬銀良、池國耀、占春桃、陳海霞、關玉嬋、黎記旺遵照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出了法定承諾；易賢忠在遵照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定除作出了法定承諾之外，還作出特殊承諾。1、公司第一大非流通股股東易賢忠承諾（1）所持非流通股股份在改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。（2）所持非流通股股份在上述鎖定期限屆滿后，只有當二級市場公司股票的價格不低于人民幣9元時，方可以通過證券交易所掛牌出售，委托出售的價格不低于9元。在公司因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權。2、公司第二大非流通股股東七喜數碼承諾（1）在本次股權分置改革實施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。（2）為了順利推進本次股權分置改革，在股權分置改革方案實施前，本公司將所持有的全部非流通股份2676.8048萬股中的90％（即2409.1243萬股）轉讓給關玉嬋女士；將所持有的全部非流通股份2676.8048萬股中的10％（即267.6805萬股）轉讓給黎記旺先生。若轉讓的非流通股股份在七喜股份股權分置方案實施日前完成過戶，則由關玉嬋女士和黎記旺先生承諾依其所受讓股份份額向流通股股東支付相應對價；若轉讓的非流通股股份未能在七喜股份股權分置方案實施日前完成過戶，則由本公司代為先向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價，以保證流通股股東利益。3、公司潛在第二大非流通股股東關玉嬋承諾（1）同意按照本次股權分置改革方案向流通股股東支付對價。（2）為了順利推進本次股權分置改革，愿意收購公司第二大非流通股股東七喜數碼所持有的全部非流通股份2676.8048萬股的90％，即2409.1243萬股；若受讓的非流通股股份在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則本人承諾依其受讓股份份額向流通股股東支付相應對價；若受讓的非流通股股份未能在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則由七喜數碼代為先向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價，以保證流通股股東利益。（3）所受讓的非流通股股份在改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。（4）通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。4、公司潛在非流通股股東黎記旺承諾（1）同意按照本次股權分置改革方案向流通股股東支付對價。（2）為了順利推進本次股權分置改革，愿意收購公司第二大非流通股股東七喜數碼所持有的全部非流通股份2676.8048萬股的10％，即267.6805萬股；若受讓的非流通股股份在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則本人承諾依其受讓股份份額向流通股股東支付相應對價；若受讓的非流通股股份未能在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則由七喜數碼代為先向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價，以保證流通股股東利益。（3）所持有的非流通股股份，在改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。5、公司第三大非流通股股東易賢華承諾（1）同意按照本次股權分置改革方案向流通股股東支付對價。（2）在本次股權分置改革實施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。（3）為了順利推進本次股權分置改革，愿意收購第五大非流通股股東上海聯盛所持有的非流通股份668.7864萬股；若受讓的非流通股股份在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則本人承諾依其受讓股份份額向流通股股東支付相應對價；若受讓的非流通股股份未能在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則由上海聯盛代為先向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價，以保證流通股股東利益。（4）為了建立股權激勵機制，使公司管理層與股東及公司利益相結合，易賢華承諾在本次股權分置改革方案實施后，以本次從上海聯盛收購的非流通股份在支付對價后所剩余的股份作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源。股權激勵計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實施。易賢華本次從上海聯盛科技有限公司收購的非流通股份在完成過戶手續后將委托登記結算機構辦理鎖定手續，未來將依據七喜股份股東大會相關決議解除鎖定。（5）所持有的非流通股股份在改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。所受讓的股份在用于股權激勵之前亦遵守本項承諾。（6）通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。6、公司第五大非流通股股東上海聯盛承諾（1）在本次股權分置改革實施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。（2）為了順利推進本次股權分置改革，在股權分置改革方案實施前轉讓所持有的全部非流通股份668.7864萬股給易賢華；若轉讓的非流通股股份在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則由易賢華承諾依其受讓股份份額向流通股股東支付相應對價；若轉讓的非流通股股份未能在公司股權分置方案實施日前完成過戶，則由本公司代為先向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價，以保證流通股股東利益。7、公司其他非流通股股東承諾（1）同意按照本次股權分置改革方案向流通股股東支付對價。（2）在本次股權分置改革實施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。（3）所持有的非流通股股份，在改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。8、公司全體非流通股股東承諾（1）在股權分置改革事項公告后，將及時委托上市公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。（2）所持有的有限售期的股份限售期滿前三個交易日，將及時履行公告義務。（3）將恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；并保證不利用公司股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。四、本次改革相關股東會議的日程安排：1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年10月12日2、本次相關股東會議現場會議召開日：205年10月26日3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年10月20日－10月26日其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2005年10月20日－21日、10月24日-26日每日9：30－11：30、13：00－15：00。通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2005年10月20日9：30－2005年10月26日15：00中的任意時間。五、本次改革相關證券停復牌安排1、公司董事會將申請相關證券自2005年9月12日起停牌，最晚于2005年9月22日復牌，此段時期為股東溝通時期；2、公司董事會將在2005年9月21日之前（含9月21日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。3、如果公司董事會未能在2005年9月21日之前（含9月21日）公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。4、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。