麗江旅游(002033)股權(quán)分置改革說明書

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司非流通股股東通過向方案實(shí)施的股份變更登記日登記在冊流通股東按每10股流通股支付3股股票對價(jià)，共支付750萬股股票給全體流通股股東，獲得其所持非流通股的流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、法定承諾

　　(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)持有麗江旅游5%以上的非流通股股東雪山開發(fā)公司、機(jī)械股份、龍豐公司和摩西風(fēng)情園承諾，在第①條承諾期滿后，其通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌交易出售股份的數(shù)量占麗江旅游的股份總數(shù)比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　(3)持有

　　2、額外承諾

　　(1)持有麗江旅游5%以上的非流通股股東機(jī)械股份承諾，在法定承諾第(1)條承諾期滿后二十四個(gè)月內(nèi)不通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌向社會(huì)公眾出售其所持股份；此后的二十四個(gè)月內(nèi)，若其通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌交易出售

　　(2)對麗江旅游有實(shí)際控制權(quán)的股東雪山開發(fā)公司承諾，在法定承諾第(1)條承諾期滿后二十四個(gè)月內(nèi)不通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌向社會(huì)公眾出售其所持股份；此后二十四個(gè)月內(nèi)，若其通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌出售股票，出售價(jià)格不能低于每股人民幣10元(若自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理)。

　　(3)麗江旅游的非流通股股東協(xié)力公司承諾，Ⅰ若云南機(jī)械進(jìn)出口股份有限公司在麗江旅游股權(quán)分置改革方案實(shí)施時(shí)其未質(zhì)押部分的股份不足以用于實(shí)施方案，則不足部分由本承諾人代其支付；Ⅱ若麗江旅游實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，云南機(jī)械進(jìn)出口股份有限公司所持麗江旅游股份未質(zhì)押部分不足以支付該公司按比例應(yīng)支付的股份時(shí)，由本承諾人代其支付。

　　(4)麗江旅游的非流通股股東協(xié)力公司和白鹿旅行社承諾，通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到麗江旅游的股份總數(shù)百分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　(5)非流通股股東協(xié)力公司還承諾，①若云南機(jī)械進(jìn)出口股份有限公司在麗江旅游股權(quán)分置改革方案實(shí)施時(shí)其未質(zhì)押部分的股份不足以用于實(shí)施方案，則不足部分由協(xié)力公司代其支付；②若麗江旅游實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，云南機(jī)械進(jìn)出口股份有限公司所持麗江旅游股份未質(zhì)押部分不足以支付該公司按比例應(yīng)支付的股份時(shí)，由協(xié)力公司代其支付。

　　(6)根據(jù)公司的所有非流通股股東分別對于承諾的事項(xiàng)出具的《承諾函》，如果某一承諾人違反上述規(guī)定的禁售和限售條件而出售持有的原麗江旅游非流通股股份，該承諾人承諾以出售股票價(jià)值30%之金額作為違約金支付給麗江旅游。

　　(7)麗江旅游所有承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　(8)公司全體非流通股股東針對以上承諾的事項(xiàng)分別出具了承諾函，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司將在股權(quán)分置改革后按照非流通股股東承諾的事項(xiàng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請?jiān)谙奘燮趦?nèi)鎖定相應(yīng)的股份，在限售期外，監(jiān)控股份交易的比例。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005年9月29日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2005年10月25日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005年10月20日-10月25日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、公司將申請相關(guān)證券自9月12日起停牌，最晚于9月22日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、公司將在9月21日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　3、如果公司未能在9月21日(含本日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　4、公司將申請自9月30日(相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日)起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。