華聯(lián)股份：關(guān)于出售子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司

　　關(guān)于出售子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　北京華聯(lián)商廈河南有限公司（下稱目標(biāo)公司或河南公司）是北京華聯(lián)商廈股份有限公司（下稱華聯(lián)股份或本公司）的下屬控股子公司。主要經(jīng)營(yíng)實(shí)業(yè)投資及對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理。河南公司的股東為本公司及本公司的控股子公司河南華聯(lián)商廈有限公司（下稱河南華聯(lián)商廈）。

　　2005年9月8日，本公司與北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（下稱華聯(lián)商貿(mào)）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓所持有的河南公司90%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為67,162,357.51元；河南華聯(lián)商廈與北京華聯(lián)廣安門綜合超市有限公司（下稱廣安門華聯(lián)）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓所持有的河南公司10%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7,462,484.17元。

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定，由于本公司董事吉小安在華聯(lián)商貿(mào)的第一大股東海南民族科技投資有限公司（海南民族科技投資有限公司同時(shí)也是本公司第三大股東的大股東）擔(dān)任董事長(zhǎng)、在廣安門華聯(lián)擔(dān)任董事，本公司董事暢丁杰在華聯(lián)商貿(mào)、廣安門華聯(lián)擔(dān)任董事，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已獲獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并獲本公司三屆二十二次董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰回避了表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，由于本公司第三大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司與交易對(duì)手方受同一法人控制，北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司董事吉小安在華聯(lián)商貿(mào)的第一大股東海南民族科技投資有限公司擔(dān)任董事長(zhǎng)；本公司董事暢丁杰在華聯(lián)商貿(mào)擔(dān)任董事。

　　關(guān)聯(lián)方情況：北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司，成立于1997年11月11日，注冊(cè)資本：96525萬元，注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)阜外大街1號(hào)四川經(jīng)貿(mào)大廈負(fù)一層5號(hào)，法定代表人：張力爭(zhēng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資、貿(mào)易等。

　　交易對(duì)方最近三年業(yè)務(wù)發(fā)展良好，其第一大股東同時(shí)為本公司第三大股東的第一大股東，最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　2、北京華聯(lián)廣安門綜合超市有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司董事吉小安、暢丁杰在廣安門華聯(lián)擔(dān)任董事。

　　關(guān)聯(lián)方情況：北京華聯(lián)廣安門綜合超市有限公司，成立于1999年2月3日，注冊(cè)資本：3000萬元，注冊(cè)地址：北京市宣武區(qū)廣安門外大街180號(hào)，法定代表人：張力爭(zhēng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)綜合超市。

　　交易對(duì)方最近三年業(yè)務(wù)發(fā)展良好，其第一大股東為北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司，最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　北京華聯(lián)商廈河南有限公司為一家依照中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)在河南省工商行政管理局注冊(cè)登記。主要股東：北京華聯(lián)商廈股份有限公司，持股比例90%；河南華聯(lián)商廈有限公司，持股比例10%。企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，注冊(cè)地：鄭州市民主路108號(hào)，法定代表人：羅志偉，注冊(cè)資本：8000萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：包裝食品、散裝食品、日用百貨、針

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、協(xié)議主要條款

　　兩項(xiàng)交易轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為74,624,841.68元。

　　華聯(lián)商貿(mào)及廣安門華聯(lián)在協(xié)議簽署后立即一次性支付給本公司。

　　由于本次交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，各方同意，如果本公司股東大會(huì)未能批準(zhǔn)該交易，本公司及河南華聯(lián)商廈同意在股東大會(huì)作出相關(guān)決議后立即將轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部退還給華聯(lián)商貿(mào)及廣安門華聯(lián)。除此之外，轉(zhuǎn)讓方并無須承擔(dān)任何其他責(zé)任。各方同意，于本協(xié)議生效后相互配合，采取必要的步驟，簽署必要的文件，以盡快完成將目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

　　協(xié)議在各方的法定代表人或其合法授權(quán)人簽字并加蓋公司公章之日起成立，并在以下條件全部成就時(shí)生效：

　　1）協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得華聯(lián)股份股東會(huì)批準(zhǔn)；

　　2）協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得目標(biāo)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，且目標(biāo)公司的其他股東書面放棄對(duì)目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、定價(jià)情況。參考目標(biāo)公司2005年7月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　3、公司董事會(huì)認(rèn)為華聯(lián)商貿(mào)及廣安門華聯(lián)具有支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力，而且本公司及河南華聯(lián)商廈已經(jīng)收到所有轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　五、出售股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

　　公司經(jīng)過認(rèn)真的分析研究后認(rèn)為，在未來的百貨業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，無論從商品差異化經(jīng)營(yíng)還是從利潤(rùn)來源上，商品資源的開發(fā)都顯得尤為重要，本公司將加大導(dǎo)入國(guó)際品牌及開發(fā)自有品牌的力度，此項(xiàng)工作，需要大量流動(dòng)資金的支持。而現(xiàn)階段

　　本公司沒有對(duì)目標(biāo)公司提供擔(dān)保，對(duì)于目標(biāo)公司與本公司間的往來款項(xiàng)，將在本公司股東大會(huì)審議通過后及時(shí)結(jié)清。

　　出售股權(quán)后，本公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍將發(fā)生變化，不再合并目標(biāo)公司。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次轉(zhuǎn)讓符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，定價(jià)方法合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會(huì)決議；

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　3、目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)

　　2005年9月10日