索 芙 特：控股子公司收購資產公告

　　索芙特股份有限公司及控股子公司收購資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、2005年8月31日，索芙特股份有限公司（以下簡稱索芙特）與控股子公司廣州嬌吻化妝品有限公司（簡稱廣州嬌吻）分別與廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司（以下簡稱天吻嬌顏）三方股東簽訂股權轉讓協議，協議約定：索芙特受讓天吻嬌顏中方股東梁敏持有的60%股權以及李如海持有的15%股權，即索芙特合計受讓天吻嬌顏75%的股權；廣州嬌吻受讓天吻嬌顏外方股東法國嬌顏化妝品有限公司（以下簡稱法國嬌顏）持有的25%股權。

　　依據深圳鵬城會計師事務所出具的深鵬所審字[2005]956號審計報告書，截止2005年7月31日，天吻嬌顏的總資產人民幣5,129,035.92元（以下金額幣種除非另外注明，均為人民幣），凈資產1,525,659.42元，總負債3,603,376.50元。索芙特按天吻嬌顏經審計后的凈資產1,525,659.42元的75%合計1,144,244.57元收購天吻嬌顏75%股權。廣州嬌吻按天吻嬌顏經審計后的凈資產1,525,659.42元的25%合計381,414.85元收購天吻嬌顏25%股權。

　　2、2005年9月2－6日，索芙特董事會四屆三十次（臨時）會議以通訊表決方式召開。經董事審議表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《索芙特股份有限公司關于與控股子公司廣州嬌吻化妝品有限公司共同收購廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司100%股權的議案》。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　(一)基本情況

　　1、梁敏，女，漢族，1963年7月18日出生，大專學歷，現任天吻嬌顏的法定代表人，

　　2、李如海，男，漢族，1964年2月24日出生，大專學歷，現任天吻嬌顏的董事，

　　3、法國嬌顏的基本情況。

　�、倜�稱：法國嬌顏化妝品有限公司

　�、谄髽I類型：港資企業

　�、圩�冊地：FLAT/RM 1014 10/F SINCERE BLDG 83 ARGYLE ST MONGKOK　KL

　�、芊ǘù�表人：李耀輝

　　⑤登記費及繳費：港幣2600元

　�、拗鳡I業務范圍：TRADING。

　�、咧饕�股東：李耀輝，占51%，林玉音，占49

　　% 4、梁敏、李如海及法國嬌顏與索芙特及索芙特前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系

　　5、梁敏、李如海及法國嬌顏成立至今未受過行政處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

　　（二）交易標的基本情況

　　1、收購資產的名稱、類別：收購天吻嬌顏100%股權。

　　2、天吻嬌顏的基本情況

　�、偬煳菋深伒牡闹饕�股東及各自持股比例、主營業務、注冊資本、設立時間、注冊地點等天吻嬌顏是2003年1月27日由梁敏出資600萬元（占出資比例60%）、李如海出資400萬元（占出資比例40%）合資設立的有限責任公司。2004年5月26日，經廣州市對外貿易經濟合作局穗外經貿資[2004]238號文批準，同意法國嬌顏化妝品有限公司以股權并購形式并購天吻嬌顏原股東李如海擁有的25%股權，并購后天吻嬌顏的企業類型變更為中外合資企業，注冊資本1000萬元人民幣，法定代表人為梁敏。主營業務為：籌建研究、開發、生產化妝品，美容美發用品，銷售本公司產品。

　　②天吻嬌顏最近一年及最近一期的財務數據情況。

　　截止2004年12月31日，經深圳鵬城會計師事務所審計，天吻嬌顏資產總額為16,020,393.50元，負債總額為11,069,876.02元，應收款項總額6,944,815.27元，或有事項涉及的總額為0元，凈資產為4,950,517.48元。2004年度主營業務收入為1,791,606.64元，主營業務利潤為742,575.76元，凈利潤為－1,890,139.44元，可供分配的利潤為－5,049,482.52元。

　　截止2005年7月31日（經審計），天吻嬌顏資產總額為5,129,035.92元，負債總額為3,603,376.50元，應收款項總額2,651,283.51元，或有事項涉及的總額為0元，凈資產為1,525,659.42元。2005年1－7月，主營業務收入為0元，主營業務利潤為0元，凈利潤為－3,424,858.06元，可供分配的利潤為－8,474,340.58元。

　　3、本次收購的公司經具有從事證券業務資格的深圳鵬城會計師事務審計；審計基準日為2005年7月31日；天吻嬌顏總資產5,129,035.92元，凈資產1,525,659.42元，總負債3,603,376.50元。

　　三、交易合同的主要內容及定價情況

　　索芙特與梁敏、李如海簽訂股權轉讓協議，廣州嬌吻與法國嬌顏簽訂股權轉讓協議，各方約定如下：

　　（一）轉讓天吻嬌顏股權

　　索芙特受讓梁敏持有的60%股權及李如海持有的15%股權，即索芙特合計受讓天吻嬌顏75%的股權；廣州嬌吻受讓法國嬌顏持有的25%股權。

　　（二）轉讓價款及有關費用

　　1、在深圳鵬城會計師事務所的審計基礎上，經友好協商確定本次交易的轉讓價格為公司凈資產。即索芙特按天吻嬌顏凈資產1,525,659.42元的75%合計1,144,244.57元收購天吻嬌顏75%股權；廣州嬌吻按天吻嬌顏凈資產1,525,659.42元的25%合計381,414.85元收購天吻嬌顏25%股權。

　　2 涉及本次項目轉讓的稅費，由交易各方按有關法律、法規的規定繳納。

　　（三）付款方式

　　合同生效并股權過戶后，一年內付清款項。

　　四、收購股權的其他安排

　　1、本次收購資產不屬于關聯交易，不涉及人員安置等情況，收購完成后不會產生關聯交易。

　　2、本次收購資產所需款項來源于受讓方自有資金。

　　3、本次收購資產完成后，繼續實行與控股股東在人員、資產、財務上分開經營管理。

　　4、2004年8月，經索芙特董事會審議，同意公司以3419萬元收購天吻嬌顏位于廣州從化市的在建生產基地及其相關資產（以下簡稱從化基地）。2005年4月，經索芙特董事會審議，同意公司以從化基地的資產共10256萬元對廣州嬌吻進行增資擴股。本公司對上述事項已在2004年9月3日和2005年5月11日的《證券時報》予以披露。

　　本次收購股權完成后，索芙特將終止用從化基地的資產對廣州嬌吻進行增資，同時將從化基地的資產重新劃入天吻嬌顏。

　　五、收購資產的目的和對公司影響

　　1、收購資產的目的

　　收購天吻嬌顏有利于加快從化生產基地的建設，延續在建工程的手續關系，節省費用和時間等。從化在建生產基地的土地使用證、建筑許可證等證件目前仍然登記在天吻嬌顏名下，如果辦理變更登記，手續繁瑣，時間長，費用大，不利于公司的運作發展。另外，估計變更所有登記手續的費用將超過500萬元，耗時可能達到3－6個月。

　　公司收購股權后，從化生產基地的土地使用證、建筑許可證等不必再辦理變更登記手續。

　　2、收購資產對公司未來財務狀況和經營成果的影響

　　公司收購股權后，可產生如下效果：①節省從化生產基地土地使用證更名的成本約500萬元；②索芙特通過控股天吻嬌顏，加快從化生產基地的建設進度，為公司擬立項的生產項目奠定基礎。③隨著生產基地竣工以及項目投產，公司可以在增加企業效益的基礎上，創造更多的就業機會，對社會多做貢獻。

　　六、備查文件目錄

　　1、索芙特董事會決議；

　　2、天吻嬌顏股東會決議、廣州嬌吻股東會決議；

　　3、股權轉讓協議（一）、（二）；

　　4、廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司2005年1－7月會計報表、審計報告。

　　索芙特股份有限公司董事會

　　二○○五年九月八日