永安林業(yè)：對外投資公告

　　證券簡稱：永安林業(yè) 福建省永安林業(yè)（集團）股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　福建省永安林業(yè)（集團）股份有限公司董事會于2005年8月22日第四屆第十次會議審議通過《關(guān)于受讓連城縣森威林業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》，同意通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌競標方式，受讓連城縣森威林業(yè)有限責任公司95%股權(quán)。

　　2005年9月5日上午9：30，公司在龍巖市登高東路156號高嶺土大廈11層會議室舉行的連城縣森威林業(yè)有限責任公司95%股權(quán)競價轉(zhuǎn)讓會上，以人民幣55875240元競得該標的，并與連城縣林業(yè)局、連城縣林區(qū)建設(shè)開發(fā)公司當場簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。此次投資未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　連城森威林業(yè)有限責任公司是一家從事造林、育林、木材生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)的國有控股企業(yè)，住所：連城縣蓮峰鎮(zhèn)連寧南路40號林貿(mào)大廈；注冊資本：人民幣5881.5萬元；法定代表人：伍耀祖；經(jīng)營范圍為：木材、竹材及制品加工、銷售；造林、撫育；木材、竹材采運。該公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資標的基本情況

　　該項目為受讓連城縣林業(yè)局、連城縣林區(qū)建設(shè)開發(fā)公司持有的連城縣森威林業(yè)有限責任公司95%股權(quán)。

　　連城縣森威林業(yè)有限責任公司所屬產(chǎn)權(quán)明晰的有林地及未成年造林地上的用材林林木資產(chǎn)經(jīng)福建省南平市福林咨詢中心評估面積總計172848畝蓄積量575509立方米，評估值5881.5萬元。按權(quán)屬分：山權(quán)國有計131806畝，山權(quán)集體計38474畝，山權(quán)共有（指一個小班中山權(quán)既有國有又有集體的）計2568畝；按樹種分：杉木41815畝（其中：人工林40700畝），蓄積量195704立方米；馬尾松83531畝（其中：人工林27776畝），蓄積量241581立方米；闊葉樹47502畝（其中：人工林2522畝），蓄積量138224立方米；按評估值分：杉木林資產(chǎn)計2469.68萬元，馬尾松林資產(chǎn)3233.32萬元,闊葉樹林資產(chǎn)178.5萬元。(未成林造林地上的林木資產(chǎn)歸入各樹種幼齡林內(nèi))。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　甲方：連城縣林業(yè)局

　　連城縣林區(qū)建設(shè)開發(fā)公司

　　乙方：福建省永安林業(yè)（集團）股份有限公司

　　第一條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的與價款

　　甲方將所屬的連城縣森威林業(yè)有限責任公司95%的股權(quán)，經(jīng)競價后以人民幣55874250元有償轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　第二條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓時職工安置方式

　　經(jīng)雙方約定，采用如下辦法處理：⑴重組后的連城縣森威林業(yè)有限責任公司全員接收甲方現(xiàn)有在職職工共192人，并保留職工的現(xiàn)有身份和連續(xù)工齡，繼續(xù)在重組后的連城縣森威林業(yè)有限責任公司就業(yè)，其勞動關(guān)系的調(diào)整按《勞動法》、《福建省勞動合同管理規(guī)定》以及相關(guān)的勞動法律法規(guī)執(zhí)行。⑵甲方根據(jù)職工花名冊所列職工人數(shù)和工齡總數(shù)，按每人每年（工齡）1159元加一次性困難補助4000元，安家費300元，支付給重組后的連城縣森威林業(yè)有限責任公司職工接收費用。⑶因勞動關(guān)系調(diào)整，按國家相關(guān)勞動法律法規(guī)應(yīng)支付職工經(jīng)濟補償時，重組后的連城縣森威林業(yè)有限責任公司應(yīng)按國家規(guī)定的標準和職工的連續(xù)工齡計算支付職工經(jīng)濟補償金，但其標準不得低于甲方支付給重組后的連城縣森威林業(yè)有限責任公司接收職工費用的標準。

　　第三條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓時債權(quán)債務(wù)處理

　　經(jīng)雙方約定，采用如下辦法處理：⑴連城縣森威林業(yè)有限責任公司除林木資產(chǎn)外原有資產(chǎn)、負債（不含本條第二款的擔保債務(wù)）及所有者權(quán)益劃轉(zhuǎn)到連城縣林區(qū)建設(shè)開發(fā)公司。連城縣森威林業(yè)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認前產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)（不含本條第二款的擔保債務(wù)）由連城縣林區(qū)建設(shè)開發(fā)公司承接，連城縣森威林業(yè)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認后產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由重組后的連城縣森威林業(yè)有限責任公司承接。⑵連城縣森威林業(yè)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認前產(chǎn)生的或有債務(wù)，即連城縣林化廠貸款擔保1899870元（其中縣工行1250000元，縣建行649870元），為縣百花股份公司貸款擔保6130000元（縣工行），共計8029870元，甲方應(yīng)當用其他國有林業(yè)資產(chǎn)為重組后的森威林業(yè)有限責任公司提供反擔保。

　　第四條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的土地使用方式：

　　經(jīng)雙方約定，采用如下辦法處理：⑴國有林地按規(guī)定由重組后的森威林業(yè)有限責任公司長期使用經(jīng)營。⑵農(nóng)村集體劃撥的林地繼續(xù)由重組后的森威林業(yè)有限責任公司長期使用經(jīng)營。⑶從農(nóng)村、集體租賃的林地，繼續(xù)履行原有租賃協(xié)議使用經(jīng)營。⑷重組后的森威林業(yè)有限責任公司的林地使用費支付辦法為：根據(jù)福建省南平市福林咨詢中心福林資（2005）評字第14號評估報告的計價原則另行確定。

　　第五條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式與期限

　　乙方應(yīng)于本合同生效后按第一條所規(guī)定的款項支付給甲方，具體支付期限雙方另行協(xié)商。

　　第六條　股權(quán)交割責任

　　由甲、乙雙方按照《財產(chǎn)交割清單》共同進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)交割和權(quán)證變更工作。財產(chǎn)交割和變更手續(xù)應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后3個月內(nèi)辦理完畢。交割期間，甲方有責任將轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)最終完整地移交給乙方，否則應(yīng)承擔經(jīng)濟、法律責任。

　　第七條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任

　　⑴乙方所交納的競買保證金，在扣除應(yīng)支付的交易傭金、鑒證費后，其余款轉(zhuǎn)為合同定金，但合同履行后，該定金抵作價款。如乙方不履行合同，甲方不予返還定金；如屬甲方違約，應(yīng)雙倍返還乙方；如因雙方要求解除合同的，甲方應(yīng)將定金返還乙方。⑵乙方如未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一天，應(yīng)按逾期部分總價款千分之0.2的比例向甲方支付違約金。⑶甲方違約給乙方造成經(jīng)濟損失，且違約金不足以補償其經(jīng)濟損失的，甲方應(yīng)償付乙方經(jīng)濟損失的差額部分。

　　第八條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理

　　甲、乙雙方發(fā)生履行爭議時，在自行協(xié)商無效時，申請權(quán)利主張人可提請龍巖市產(chǎn)權(quán)交易中心調(diào)解，調(diào)解無效的，可依法向股權(quán)所在地人民法院起訴。

　　第九條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的變更與解除

　　凡合同變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除合同并報龍巖市產(chǎn)權(quán)交易中心鑒定后生效。但發(fā)生下列情況之一時，可以變更解除合同：⑴由于情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意，并且不因此損害國家和社會公共利益。⑵由于不可抗力致使本合同的全部義務(wù)不能履行。⑶由于另一方在合同約定的期限內(nèi)沒有履行合同。⑷由于合同中約定的變更或解除合同的情況出現(xiàn)。

　　第十條　本合同雙方當事人簽字、蓋章并經(jīng)龍巖市產(chǎn)權(quán)交易中心對交易合同蓋章后生效。

　　五、對外投資的目的，存在的風險和對公司的影響

　　該項目是公司建設(shè)百萬畝速生豐產(chǎn)林基地項目的重要組成部分。按公司的戰(zhàn)略方針，連城林木購并項目擬分三期實施，第一期已于2004年成功實施，購并林木8.6萬畝，并成立連城分公司，目前連城分公司經(jīng)營已基本進入正常軌道；本次購并為第二期，以受讓連城縣森威林業(yè)有限責任公司股權(quán)的方式購并林木資產(chǎn)172848畝，受讓成功后與第一期購并林地整合，將達到26萬畝的經(jīng)營面積，可較好實行規(guī)模經(jīng)營，并以此為基礎(chǔ)，著手開展第三期購并連城國有林場33萬畝林木資產(chǎn)，如三期購并工作順利完成，屆時公司在連城將擁用60萬畝的經(jīng)營基地，成為公司百萬畝速豐林建設(shè)項目的重要組成部分。

　　該項目風險主要包括：

　　1、自然災(zāi)害：自然災(zāi)害是從事森林經(jīng)營的主要風險，據(jù)對近年來項目區(qū)內(nèi)發(fā)生的森林災(zāi)害調(diào)查，自然災(zāi)害的風險客觀存在，但影響較為輕微。目前連城縣森林三防體系建設(shè)較為健全，可有效控制自然災(zāi)害的發(fā)生，另外可以投保的方式轉(zhuǎn)稼自然災(zāi)害風險，把有可能發(fā)生自然災(zāi)害造成的損失進一步降低。

　　2、護林風險：主要指亂砍濫伐現(xiàn)象，目前連城縣林業(yè)組織機構(gòu)健全，林區(qū)治安較為穩(wěn)定，少有發(fā)生嚴重的亂砍濫伐現(xiàn)象。

　　為了最大限度的控制風險，公司將在認真吸取前次林木、林地并購工作的成功經(jīng)驗和教訓的基礎(chǔ)上，依法依規(guī)、規(guī)范并購，加強監(jiān)督、嚴格管理，將風險降至最低。六、備查文件

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

　　2、福建省南平市福林咨詢中心林木資產(chǎn)評估報告書；

　　3、福建省永安林業(yè)（集團）股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議。

　　特此公告！

　　福建省永安林業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　2005年9月6日