中捷股份2005年第二次臨時股東大會的見證意見

　　北京市君澤君律師事務所關于中捷縫紉機股份有限公司

　　2005年第二次臨時股東大會的見證意見致：中捷縫紉機股份有限公司

　　北京市君澤君律師事務所接受中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派郭曉雷律師（以下簡稱本所律師）出席并見證公司2005年第二次臨時股東大會（以下簡

稱本次股東大會）。

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規范意見》）和《中捷縫紉機股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關法律、法規和規范性文件的規定，本所律師審查了本次股東大會的相關會議資料并對本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格，議案的審議情況，本次股東大會的表決程序及表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗�，F發表見證意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　1、本次股東大會是公司第二屆董事會第十次（臨時）會議決議召開的。經本所律師核查，該次董事會決議合法、有效。

　　2、2005年8月5日，公司董事會分別在巨潮資訊網站及《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《中捷縫紉機股份有限公司第二屆董事會第十次（臨時）會議決議公告暨召開2005年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱會議通知）。

　　3、本次股東大會按照會議通知的要求于2005年9月5日上午9：00在公司本部辦公樓一樓會議室召開，由公司董事長蔡開堅先生主持。

　　經本所律師核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　根據會議通知，實際出席本次股東大會的人員為：

　　1、公司股東及股東代理人共計7人，代表股份共計9624萬股，占公司總股本的69.94%；

　　2、公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、本所律師及保薦機構代表。

　　經本所律師核查，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　三、本次股東大會審議的議案

　　本次股東大會審議的議案為《關于修改公司章程的議案》。本次股東大會沒有臨時議案提出，亦不存在對議案進行變更的情形。

　　經本所律師核查，本次股東大會審議的議案與會議通知相符，符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　四、本次股東大會的表決程序與表決結果

　　1、出席本次股東大會的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案進行了表決，并按規定進行了監票、驗票和計票。

　　2、根據公司統計的投票表決結果，參加本次股東大會投票表決的股東及股東代理人共計7人，代表股份96,240,000股，占公司股份總數的69.94%。同意股份為96,240,000股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對股份為0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；棄權股份為0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%。

　　3、本次股東大會議案經全體參會股東有效表決權股份總數的三分之二以上同意，獲得通過。

　　經本所律師核查，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

　　結論意見

　　本所律師認為：

　　1、本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定；

　　3、本次股東大會審議的議案符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定；

　　4、本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》等有關法律、法規和《公司章程》的規定；

　　綜上，本次股東大會的表決結果合法、有效。

　　特此見證。

　　本見證意見正本三份。北京市君澤君律師事務所見證律師：郭曉雷負責人：金明2005年9月5日