贛能股份委托煤炭采購之關聯交易公告

　　證券代碼　000899 證券簡稱　贛能股份 公告編號 2005-14

　　江西贛能股份有限公司

　　委托煤炭采購之關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司擬將所屬萍鄉發電廠的燃煤采購委托江西省投資電力燃料有限責任公司統一管理，并簽訂燃煤供應合同。由于本公司與江西省投資電力燃料有限責任公司擁有相同的第一大股東，本次交易構成關聯交易。

　　本公司2005年度第三次臨時董事會于2005年9月2日召開，公司全體董事以通訊方式審議了《關于公司與江西省投資電力燃料有限責任公司簽訂燃煤供應合同的議案》，在本議案交付表決時，關聯方5名董事全部回避，由包括5名獨立董事在內的其他8名董事（外地董事以傳真方式）一致通過了該議案。此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　此項交易所涉及的關聯方為江西省投資電力燃料有限責任公司，該公司是由江西省投資公司、江西省煤炭工業供銷公司和江西省工業投資公司三方股東分別按照60%、20%、20%的比例于2004年3月注冊成立，注冊資本金為2,000萬元人民幣。法定代表人：姚迪明，注冊地點：南昌市高新區火炬大街199號（贛能大廈二樓），企業類型：有限責任。其公司主營煤炭生產，煤炭、柴油、汽油、重油等零售批發經營。截止2004年12月31日，該公司總資產為94,682,358.39元，凈資產為13,630,403.10元，凈利潤為虧損6,369,596.90元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　根據雙方此次擬簽訂的《燃煤供應合同》，我公司委托江西省投資電力燃料有限責任公司采購公司所屬萍鄉發電廠所需的所有燃煤，并按雙方確定的年度燃煤供應計劃，合理組織安排煤炭的采購和調運，保證我公司所屬發電機組安全穩定、正常有效運行所需的燃煤供應。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　雙方約定，江西省投資電力燃料有限責任公司所供煤炭采取入廠標煤單價的結算方式，標煤單價的核定是根據市場實際情況以及國家（含地方）有關部門出臺的價格政策，由雙方協商，并報經公司董事會確定。根據目前電煤市場的價格行情，2005年本合同期內標煤價暫定為550元/噸。標煤單價核定的內容包含江西省投資電力燃料有限責任公司將每噸燃煤運載至交付點所發生的所有成本費用，即包括與煤炭生產企業簽訂的合同煤價、運輸過程中的交貨前運雜費、鐵路運費、廠內人工運轉費、燃料管理費等各項費用。

　　本合同有效期為2005年9月1日至2005年12月31日，今后一年一簽，如雙方未續簽，則本合同除供煤量條款外的其他條款自動延續。合同涉及的有關煤炭采購過程中的計量、采樣、制樣、化驗等質量控制、安全生產、貨款支付等事宜，公司授權所屬萍鄉發電廠與江西省投資電力燃料有限責任公司另行協商解決。

　　根據合同，2005年9-12月，公司此項關聯交易預計發生額將在9000萬元至12000萬元之間。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　近年來，由于煤炭價格持續上漲，供應緊缺、煤質下降、運力不足等矛盾日益突出，公司發電生產成本不斷上升，現有的煤炭采購、管理體制已無法適應公司當前電力生產、經營和煤炭供應的要求，為進一步加強公司經營管理，特別是燃煤的管理，確保公司所屬電廠的煤炭供給和正常生產經營，扭轉公司由于煤炭價格上漲，導致發電成本不斷上升的不利局面。為此，公司擬將所屬萍鄉發電廠的燃煤采購委托江西省投資電力燃料有限責任公司統一管理。

　　江西省投資電力燃料有限責任公司是江西省投資公司為適應江西電力工業的快速發展，理順管理體制，適應電煤市場的供求變化，進一步加強對投資公司下屬各控股電廠的燃料管理，聯合江西省煤炭工業供銷公司、江西省工業投資公司共同發起成立的。將煤炭委托江西省投資電力燃料有限責任公司集中采購和經營，有利于發揮該公司各股東的優勢以及江西省投資公司的集團管理優勢和大宗采購的價格優勢，穩定公司的煤炭供應及運輸渠道，更好地控制發電燃煤成本，從而有效化解當前公司面臨的經營風險和壓力，進一步提高經濟效益。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事：匡愛民、雷大現、黃呈南、王小平、黃新建先生認為，本次關聯交易是公司在目前煤炭市場價格持續上漲，供應緊缺、煤質下降等矛盾日益突出，公司發電生產成本居高不下情況下，為進一步加強公司經營管理，特別是燃煤管理所為。實行燃煤的集中采購與管理，有利于保證公司所屬電廠的煤炭供給，提高煤炭質量，控制發電成本。本次關聯交易是公允的，符合公司全體股東利益，沒有損害中小股東利益。公司董事會關于本次關聯交易事項的表決程序合法有效，體現了公平、公開、公正的原則。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司2005年度第三次臨時董事會會議決議；

　　2、本公司與江西省投資電力燃料有限責任公司擬簽署的《燃煤供應合同》；

　　3、本公司獨立董事關于本次關聯交易的《獨立董事意見》。

　　江西贛能股份有限公司董事會

　　2005 年9 月2日