豐樂種業：股權置換暨關聯交易公告

　　合肥豐樂種業股份有限公司股權置換暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　2005年8月31日，本公司與合肥市國有資產控股有限公司（簡稱國資控股公司）在合肥簽訂了《股權置換合同》。本公司以持有的1100萬股中國光大銀行股份有限公司（簡稱光大銀行）股權與國資控股公司持有的2500萬元安徽豐樂大廈有限責任公司（現名安徽豐樂大酒店有限責任公司，簡稱豐樂大廈）股權進行置換。

　　由于本公司的控股母公司合肥市種子公司持有豐樂大廈1600萬元股權，股權置換涉及本公司增持豐樂大廈股權，根據《深圳證券交易所股票上市交易規則》規定，構成了上市公司與控股股東的共同投資，屬于上市公司關聯交易。

　　2004年10月20日，本公司召開三屆八次董事會，與會非關聯董事7人經審議一致通過了《關于以光大銀行和商業銀行股權置換安徽豐樂大廈有限責任公司股權的議案》，本公司獨立董事對上述股權置換投了贊成票，并發表獨立意見（見本公告第七部分）。

　　合肥市國有資產管理委員會已下發合國委[2005]4號文，批復同意上述股權置換。但三屆八次董事會同時審議的以商業銀行股權置換豐樂大廈股權事項，國有資產管理部門尚未批復。

　　二、當事人情況介紹

　　企業名稱：合肥市國有資產控股有限公司

　　注冊地址：合肥市淮河路302號

　　法人代表人：俞能宏

　　注冊資本：69157.52萬元

　　成立日期：1996年9月

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資企業）

　　經營范圍：國有資本經營

　　公司最近一年財務經營情況：截止2004年12月31日，公司資產總額119657萬元，負債總額17064萬元，凈資產102592萬元。2004年主營業務收入1994萬元，主營業務利潤1699萬元，凈利潤1874萬元。該公司與本公司不存在關聯關系。

　　三、關聯方介紹

　　公司名稱：合肥市種子公司

　　關聯關系：持有本公司53.2%股份，為本公司控股股東

　　注冊地址：合肥市西郊七里塘樊洼路8號

　　法定代表人：吳大香

　　注冊資本：6,931.3萬元

　　成立日期：1984年6月

　　股權結構：國有獨資企業，接受合肥市國有資產管理委員會管理

　　經營范圍：投資、農業開發、房地產、酒店和物業管理等。

　　公司最近一年財務經營情況：截止2004年12月31日，公司資產總額114585.75萬元，負債總額62947.81萬元，凈資產24866.04萬元。2004年主營業務收入44686.84萬元，主營業務利潤16624.64萬元，凈利潤585.71萬元。

　　四、交易標的基本情況

　　1、置換進入本公司豐樂大廈股權情況

　　豐樂大廈公司成立于1998年，截至2004年9月30日，注冊資本8000萬元，豐樂種業持有3000萬元股權，占37.5%；國資控股公司持有2500萬元股權，占31.25%；合肥市種子公司持有1600萬元股權，占20%；商業銀行持有900萬元股權，占11.25%。公司主營種子及技術咨詢、技術培訓、種子展銷、物業管理、房屋租賃、房地產經營等。

　　2004年10月20日，本公司召開三屆八次會議，通過本公司對豐樂大廈增加投資4000萬元，增資后豐樂大廈更名為安徽豐樂大酒店有限責任公司，注冊資本12000萬元，本公司持有7000萬元股權，占58.33%，合肥市種子公司持有1600萬元股權，占13.33%，國資控股公司持有2500萬元股權，占20.83%；商業銀行持有900萬元股權，占7.5%。

　　豐樂大廈自93年開工建設，1997年完成土建主體工程到2004年底開業經營止，由于多方面原因，一直處于停工狀態，其全部資產為在建工程。根據安徽廬東會計師事務所出具的資產評估報告（皖東會評字[2004]2082號），截止2004年9月30日，豐樂大廈公司帳面凈資產8000萬元，評估價值5847萬元。國資控股公司持有的2500萬元股權，評估價值為1827.19萬元。

　　2、置換出本公司光大銀行股權情況

　　光大銀行成立于1992年，截止2003年12月31日（公司尚未收到光大銀行2004年度報表），注冊資本82.1689億元，凈資產133.36億元，每股凈資產1.623元。2003年實現營業收入91.40億元，凈利潤4.334億元。我公司持有1100萬股股權，占總股本的0.1339%，對應凈資產1785.30萬元。根據光大銀行提供的2003年9月30日會計報表（未經審計），凈資產為134.03億元，每股凈資產1.631元。我公司持有1100萬股股權對應凈資產1794.1萬元。

　　五、協議的主要內容

　　1、定價依據：經協商，股權置換價格以2004年9月30日為基準日，以安徽廬東會計師事務所出具的評估報告和光大銀行會計報表對應的交易標的凈資產值為基礎協議定價。

　　2、國資控股公司持有的豐樂大廈2500萬元股權，評估價值1827.19萬元；我公司持有的光大銀行1100萬股股權帳面凈資產價值1794.1萬元。鑒于國資控股公司持有的豐樂大廈股權的評估價值與本公司持有的光大銀行股權帳面凈資產價值相當，雙方決定將持有的股權互為對價置換，無需進行任何形勢的差價補償。

　　股權置換后，國資控股公司持有光大銀行1100萬股股權；我公司增加持有豐樂大廈2500萬元股權。

　　六、股權置換對上市公司的影響

　　1、股權置換有利于盤活資產，提高資產的運作效率

　　豐樂大廈開業經營前，公司的資產全部是在建工程，處于閑置狀態，無法有效利用，浪費嚴重，主要原因是缺乏啟動資金。公司對光大銀行的投資，由于持股比例低，投資收益有限，對公司產業發展意義不大。股權置換是啟動豐樂大廈工作的組成部分，可優化公司資產結構，提高利用效率。

　　2、有利于豐樂大廈經營運作

　　豐樂大廈停工多年，一個重要的原因就是股權分散，股東各方在大廈的發展規劃、經營運作等方面無法形成統一的意見，股東不愿出資啟動后續工程，造成停工損失。股權置換有利于強化豐樂大廈的管理，保證經營工作的健康開展。

　　3、有利于解決歷史遺留的問題，改善公司形象，拓展經營范圍。

　　七、獨立董事意見

　　1、在對股權置換議案進行審議過程中，關聯董事實行了回避，關聯交易的表決方式是公平、合理的，沒有損害非關聯股東利益。

　　2、公司以光大銀行股權與國資控股公司持有的豐樂大廈股權置換事宜，已獲合肥市國有資產管理部門批準。

　　3、我們認為，關聯交易合同系依據市場化原則訂立，該合同中有關交易的價格確定及其他主要條款對合同雙方均是公平合理的。關聯交易的進行方式是公平及合理的，沒有損害非關聯股東的權益，符合公司和股東利益。

　　八、備查文件

　　1、本公司三屆八次董事會決議、經與會董事簽字的會議記錄；

　　2、安徽廬東會計師事務所出具的皖東會評字[2004]2082號資產評估報告書；

　　3、光大銀行會計報表；

　　4、獨立董事意見書；

　　5、合肥市國有資產管理委員會合國委[2005]4號文。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業股份有限公司董事會

　　二OO五年八月三十一日