雙環(huán)科技：購買資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券簡稱：雙環(huán)科技 湖北雙環(huán)科技股份有限公司購買資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、湖北雙環(huán)科技股份有限公司（以下簡稱公司、本公司或雙環(huán)科技）于一九九三年設(shè)立。公司設(shè)立時(shí)，由于歷史的原因，其生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)占用湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司（以下簡稱雙環(huán)集團(tuán)）的土地大部份未作價(jià)進(jìn)入公司。以上土地上的一些構(gòu)、建筑物主要為本公司服務(wù)，但也未作價(jià)進(jìn)入公司。隨著公司一些建設(shè)項(xiàng)目的展開，又陸續(xù)占用了雙環(huán)集團(tuán)的部份土地。

　　為解決交易雙方的歷史遺留問題，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確產(chǎn)權(quán)歸屬，減少關(guān)聯(lián)交易，使公司的運(yùn)作得到進(jìn)一步的規(guī)范，本公司于2005年8月31日在湖北省應(yīng)城市東馬坊公司所在地與雙環(huán)集團(tuán)簽訂了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，本公司將向雙環(huán)集團(tuán)購買公司占用的防腐電廠片等15宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)，以及以上工業(yè)用地上的附著的房屋建（構(gòu)）筑物資產(chǎn)。本次交易中擬向雙環(huán)集團(tuán)購買的土地使用權(quán)涉及土地共15宗，合計(jì)面積381,594.71平方米。以該資產(chǎn)以2005年7月31日為基準(zhǔn)日的評估值伍仟柒佰肆拾陸萬貳仟叁佰元人民幣作為定價(jià)依據(jù)，確定購買價(jià)格為人民幣伍仟柒佰肆拾陸萬貳仟叁佰元整。本次交易中擬向雙環(huán)集團(tuán)購買的工業(yè)用地上附著的房屋建（構(gòu)）筑物資產(chǎn)，面積合計(jì)27,098.96平方米。以該資產(chǎn)2005年7月31日為基準(zhǔn)日的評估值壹千陸佰壹拾壹萬貳千元人民幣作為定價(jià)依據(jù)，確定購買價(jià)格為人民幣壹千陸佰壹拾壹萬貳千元。兩項(xiàng)合計(jì)共計(jì)人民幣柒仟叁佰伍拾柒萬肆仟參佰元正。

　　2、本次交易的出售方為雙環(huán)集團(tuán)，雙環(huán)集團(tuán)持有本公司股份184,740,924股，占公司總股本的39.80%,為公司第一大股東；本公司與雙環(huán)集團(tuán)之間為關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂本）》的規(guī)定，本次公司購買雙環(huán)集團(tuán)資產(chǎn)的交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　3、2005年8月31日，公司第四屆董事會(huì)十四次會(huì)議審議了本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。會(huì)議應(yīng)到9人，實(shí)到7人。董事楊青山委托董事吳黨生、董事潘漢澤委托董事王凱出席會(huì)議。由于資產(chǎn)購買事項(xiàng)已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，就此議案關(guān)聯(lián)董事吳黨生、王凱、楊青山、錢三元依法回避表決，參與表決的董事5人，同意該議案票數(shù)為5票，同意該議案票數(shù)超過全體董事的半數(shù)，該議案獲得通過。

　　3名獨(dú)立董事對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，具體內(nèi)容見本公告第六節(jié):《獨(dú)立董事意見》。

　　4、2005年8月31日公司第四屆第十次監(jiān)事會(huì)審議通過了此項(xiàng)議案。

　　5、本次關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。

　　6. 本次關(guān)聯(lián)交易無須經(jīng)過其他部門的批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易對方介紹

　　交易對方名稱：湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司；

　　企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）；

　　注冊地址：湖北省應(yīng)城市東馬坊辦事處團(tuán)結(jié)大道26號；

　　主要辦公地點(diǎn)：湖北省應(yīng)城市東馬坊辦事處團(tuán)結(jié)大道26號；

　　法定代表人：吳黨生；國稅登記證號碼：

　　注冊資本：人民幣22,880萬元；

　　國稅鄂字42098117759317－1號，

　　地稅4200001141020G－0號；

　　主營業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售純堿、氯化銨、復(fù)混肥、燒堿及氯加工產(chǎn)品、工業(yè)鹽及食用鹽、小蘇打、食用堿及氨水、碳黑、硫磺；與鹽堿化工相關(guān)的科研、設(shè)計(jì)、新產(chǎn)品開發(fā)及設(shè)備制造、維修、安裝。

　　公司實(shí)際控制人為湖北省國資委。

　　雙環(huán)集團(tuán)是由原湖北省化工廠整體改制成立的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，公司控股上市公司湖北雙環(huán)科技股份有限公司等子公司。近三年來，雙環(huán)集團(tuán)通過董事會(huì)指導(dǎo)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，為本公司提供基建安裝、設(shè)備維修、后勤服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)等。

　　雙環(huán)集團(tuán)持有本公司股份184,740,924股，占公司總股本的39.80%,為公司第一大股東。本公司與雙環(huán)集團(tuán)己按照國家相關(guān)規(guī)定和要求實(shí)現(xiàn)了五分開。雙環(huán)集團(tuán)與本公司前十名股東之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面并無關(guān)系。

　　截止2004年12月31日，雙環(huán)集團(tuán)年度凈利潤為-3,486萬元,凈資產(chǎn)為41,984.62萬元。

　　最近五年來，雙環(huán)集團(tuán)沒有受過行政處罰或刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　向雙環(huán)集團(tuán)購買的資產(chǎn)

　　1. 土地使用權(quán)

　　本次本公司向雙環(huán)集團(tuán)購買土地使用權(quán)涉及的土地共計(jì)15宗，合計(jì)面積381,594.71平方米。土地全部位于本公司生產(chǎn)生活區(qū)，權(quán)屬雙環(huán)集團(tuán)。以上資產(chǎn)無擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及以上資產(chǎn)的訴訟仲裁等重大爭議事項(xiàng)。雙環(huán)集團(tuán)于建廠初期以劃撥方式取得以上土地，2003年將以上土地由劃撥變更為出讓。具有土地評估業(yè)務(wù)資格的湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司于2005年8月22日對上述交易標(biāo)的出具了《土地估價(jià)報(bào)告》，編號：（鄂）永地[2005]（估）字第156號。根據(jù)該報(bào)告,截止估價(jià)基準(zhǔn)日2005年7月31日,該項(xiàng)標(biāo)的的總面積為：381,594.71平方米，土地原值為:4605.6097萬元，土地評估值為:5746.23萬元。

　　2.上述土地附著之構(gòu)、建筑物(固定資產(chǎn))

　　本公司本次向雙環(huán)集團(tuán)購買上述土地上附有構(gòu)、建筑物。主要是一些為本公司服務(wù)的房屋、道路等構(gòu)、建筑物資產(chǎn)。建筑物為磚混結(jié)構(gòu)，以上資產(chǎn)均屬固定資產(chǎn)。該等資產(chǎn)目前均由本公司正常使用。以上資產(chǎn)權(quán)屬雙環(huán)集團(tuán)，資產(chǎn)無擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及以上資產(chǎn)的訴訟仲裁等重大爭議事項(xiàng)。湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司于2005年8月22日對上述資產(chǎn)出具了《湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告書》，（鄂）永業(yè)行評報(bào)字[2005]第017號，根據(jù)該報(bào)告,截止估價(jià)基準(zhǔn)日2005年7月31日，上述房屋建（構(gòu)）筑物面積合計(jì)27,098.96平方米,賬面值為582.54萬元，評估值為1611.20萬元，增值1028.66萬元。

　　本次評估增值主要原因如下：

　　(1)帳面原值中,前期費(fèi)用、其他費(fèi)用及維修費(fèi)用財(cái)務(wù)上計(jì)帳及攤銷方法不同。如房屋建筑物的財(cái)務(wù)折舊年限與資產(chǎn)評估中的房屋建筑物的參考使用年限就不大相同，且資產(chǎn)評估中還須根據(jù)現(xiàn)場考察情況進(jìn)行調(diào)整;房屋建筑物帳面值中未包括相關(guān)的間接費(fèi)用和政策性規(guī)費(fèi)，而評估時(shí)則進(jìn)行了考慮

　　(2)基準(zhǔn)日的原材料價(jià)格、人工工資、機(jī)械費(fèi)比當(dāng)年有較大變化.

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

　　1、交易雙方：湖北雙環(huán)科技股份有限公司與湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司。

　　2、協(xié)議簽署日期：2005年8月22日。

　　3、交易標(biāo)的：見本公告第三節(jié)第1第2條。

　　4、合同的主要條款:

　　就資產(chǎn)購買事宜，甲方(湖北雙環(huán)科技股份有限公司)和乙方(湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司)經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條　協(xié)議資產(chǎn)的范圍

　　協(xié)議資產(chǎn)的范圍：

　　1.雙環(huán)集團(tuán)防腐電廠片等土地共15宗，合計(jì)面積381,594.71平方米。

　　2.工業(yè)用地上附著的新消防樓等房屋建（構(gòu)）筑物資產(chǎn)共計(jì)49處，面積合27,098.96平方米。

　　第二條　協(xié)議資產(chǎn)的定價(jià)方式

　　1、本次協(xié)議資產(chǎn)出售的評估基準(zhǔn)日為2005年7月31日。

　　2、甲、乙雙方確定：

　　甲方擬購買乙方的協(xié)議資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)為經(jīng)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司評估的評估值。本次交易中擬向雙環(huán)集團(tuán)購買的土地使用權(quán)涉及土地共15宗，合計(jì)面積381,594.71平方米。以該資產(chǎn)以2005年7月31日為基準(zhǔn)日的評估值伍仟柒佰肆拾陸萬貳仟叁佰元人民幣作為定價(jià)依據(jù)，確定購買價(jià)格為人民幣伍仟柒佰肆拾陸萬貳仟叁佰元整。本次交易中擬向雙環(huán)集團(tuán)購買的工業(yè)用地上附著的房屋建（構(gòu)）筑物資產(chǎn)共計(jì)49處，面積合計(jì)27,098.96平方米。以該資產(chǎn)2005年7月31日為基準(zhǔn)日的評估值壹千陸佰壹拾壹萬貳千元人民幣作為定價(jià)依據(jù)，確定購買價(jià)格為人民幣壹千陸佰壹拾壹萬貳千元。兩項(xiàng)合計(jì)共計(jì)人民幣柒仟叁佰伍拾柒萬肆仟參佰元正。

　　3、甲、乙雙方確定，甲方擬購買乙方的資產(chǎn)在審計(jì)基準(zhǔn)日與實(shí)際移交日之間產(chǎn)生的損益，由甲方承擔(dān)。

　　第三條　價(jià)款及支付方式

　　1、甲方以現(xiàn)金方式支付其購買乙方前述協(xié)議資產(chǎn)的價(jià)款，價(jià)款金額共計(jì)人民幣73,574,300元（大寫：柒仟叁佰伍拾柒萬肆仟參佰元正）。

　　2、付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳，甲方保證在本協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)將前述款項(xiàng)付到乙方或其指定的帳戶。

　　第四條　協(xié)議資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更及移交

　　本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在三十個(gè)工作日內(nèi)辦理協(xié)議資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更及移交手續(xù)，將前述協(xié)議資產(chǎn)過戶至甲方名下。

　　第十三條　生效

　　本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表正式簽署加蓋雙方公章，并經(jīng)甲方董事會(huì)通過之日起生效。

　　5.定價(jià)政策

　　本次交易標(biāo)的的定價(jià)依據(jù)為經(jīng)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司評估的評估值。其帳面值、評估值及情況說明見本公告第三節(jié)第1第2條。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易是收購雙環(huán)集團(tuán)擁有的工業(yè)用地的土地使用權(quán)，以及相關(guān)的構(gòu)、建筑物。董事會(huì)認(rèn)為:由于公司自設(shè)立以來就一直占用以上資產(chǎn)，從而造成了產(chǎn)權(quán)關(guān)系不順，關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜等弊端。購買上述工業(yè)用地的土地使用權(quán)是合情合理的行為。本次交易符合公司現(xiàn)狀，理順了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有利于減少公司與雙環(huán)集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的經(jīng)過評估，定價(jià)合理，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展及規(guī)范運(yùn)作，符合公司和全體股東的利益。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事意見如下:

　　湖北雙環(huán)科技股份有限公司(以下簡稱公司、本公司)于2005年8月31日在公司辦公樓召開公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議了關(guān)于收購湖北雙環(huán)化工集團(tuán)(以下簡稱雙環(huán)集團(tuán))資產(chǎn)的議案，作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱了公司與此相關(guān)的報(bào)告和文件資料，現(xiàn)就公司購買雙環(huán)集團(tuán)資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：

　　一、公司本次關(guān)聯(lián)交易的過程遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，符合公司的實(shí)際情況，有利于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

　　二、本次資產(chǎn)收購議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法回避，非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意通過。表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和本公司章程的規(guī)定。

　　三、本次收購的資產(chǎn)未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％，由董事會(huì)審議通過，符合深交所上市規(guī)則。

　　四、公司本次購買資產(chǎn)的定價(jià)，是依據(jù)經(jīng)具有土地房產(chǎn)評估資格的湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司出具的評估報(bào)告，將評估值確定為本次交易的價(jià)格，符合國家相關(guān)規(guī)定，未損害公司及股東的利益。

　　五、通過本次交易，將占用的雙環(huán)集團(tuán)的資產(chǎn)并入本公司，減少今后本公司與雙環(huán)集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司的規(guī)范運(yùn)作。

　　鑒于以上理由，我們同意公司與雙環(huán)集團(tuán)的本次關(guān)聯(lián)交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、雙環(huán)科技與雙環(huán)集團(tuán)雙方簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議》；

　　2、雙環(huán)科技第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　3、雙環(huán)科技獨(dú)立董事關(guān)于公司向雙環(huán)集團(tuán)購買資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)交易的意見；

　　4、雙環(huán)科技第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議；

　　5、湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司《土地估價(jià)報(bào)告》，編號：（鄂）永地[2005]（估）字第156號。

　　6、湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司《湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告書》，（鄂）永業(yè)行評報(bào)字[2005]第017號。

　　湖北雙環(huán)科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二OO五年八月三十一日