深國(guó)商(000056)子公司出售資產(chǎn)公告

　　深圳市國(guó)際企業(yè)股份有限公司控股子公司

　　出售資產(chǎn)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、出售資產(chǎn)交易的基本情況

　　本公司控股子公司深圳融發(fā)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱融發(fā)公司）根據(jù)公司董事會(huì)2005年第二次會(huì)議和2004年年度股東大會(huì)的會(huì)議精神，于2005年7月11日在深圳國(guó)際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)稱高交所）公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓融發(fā)公司所持的深圳市合正錦湖投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱合正錦湖公司）48.72%的股權(quán)。2005年8月25日該項(xiàng)目掛牌截至，深圳市合正房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱合正公司）摘牌，成交價(jià)為人民幣1.27億元。8月26日融發(fā)公司與合正公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》。

　　2、董事會(huì)審議出售資產(chǎn)議案的表決情況及獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本公司董事會(huì)2005年第二次會(huì)議審議并表決通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓深圳市合正錦湖投資有限公司股權(quán)的議案》，經(jīng)本公司2004年年度股東大會(huì)審議，以61.15%的比例通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓深圳市合正錦湖投資有限公司48.72%股權(quán)的議案》，本公司董事會(huì)授權(quán)融發(fā)公司辦理公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓手續(xù)，獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)無(wú)異議。本次交易由于是公開(kāi)掛牌，不存在損害公司和股東利益的情況，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本次交易不存在法律障礙。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　1、基本情況

　　名稱：深圳市合正房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：私營(yíng)

　　注冊(cè)地及主要辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)新聞路與景田路交匯處合正名園二期五樓

　　法定代表人：袁富兒

　　注冊(cè)資本：人民幣1500萬(wàn)元

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：深地稅登字440304279286949，國(guó)稅深字440301279286949

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)

　　主要股東：

　　深圳市佳遠(yuǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，出資額240萬(wàn)元，占公司股權(quán)16%；

　　汪志兵，出資額300萬(wàn)元，占公司股權(quán)20%；

　　袁安如，出資額960萬(wàn)元，占公司股權(quán)64%。

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　最近三年，公司開(kāi)發(fā)完成的樓盤(pán)有合正佳園、合正逸園、香逸名園、合正星園，正在預(yù)售、年內(nèi)入伙的樓盤(pán)有合正錦園一期、二期，總開(kāi)發(fā)面積達(dá)31萬(wàn)平方米。

　　3、合正公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。

　　4、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。截止2004年12月31日，合正公司總資產(chǎn)約47233萬(wàn)元，凈資產(chǎn)約23325萬(wàn)元。

　　5、合正公司最近5年未受過(guò)行政處罰、刑事處罰；無(wú)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、融發(fā)公司此次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為其持有的深圳市合正錦湖投資有限公司48.72%的股權(quán)。該股權(quán)屬于融發(fā)公司，不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　2、合正錦湖公司由三名法人股東共同出資設(shè)立,注冊(cè)資本為人民幣194,600,000.00元，其中融發(fā)公司用位于深圳市羅湖區(qū)文錦北路洪湖一街東，兒童公園北面，地塊編號(hào)為H305-0027，總面積為9795平方米的土地出資，經(jīng)深圳市國(guó)咨房地產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估并出具深國(guó)咨評(píng)字（2004）I11B－1813號(hào)評(píng)估報(bào)告，該土地評(píng)估價(jià)值為人民幣9480萬(wàn)元,占出資總額的48.72%,深圳市合正房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出資人民幣89,820,000.00元,占出資總額的46.15%。深圳市佳遠(yuǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司出資人民幣9,980,000.00元，占出資總額的5.13%。合正錦湖公司注冊(cè)時(shí)間為2005年2月7日，注冊(cè)地點(diǎn)為深圳市羅湖區(qū)春風(fēng)路66號(hào)廬山大廈B座7C，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào))，國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)(不含專營(yíng)、專控、專賣(mài)商品)，在合法取得土地使用權(quán)的地塊上從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，營(yíng)業(yè)期限至2025年2月7日。

　　由于合正錦湖公司成立不足一年，暫無(wú)經(jīng)營(yíng)收入，也未經(jīng)過(guò)審計(jì)。本次交易需向高交所繳納費(fèi)用共計(jì)人民幣15萬(wàn)元，融發(fā)公司和合正公司各承擔(dān)人民幣7.5萬(wàn)元。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，按競(jìng)價(jià)最高者得的原則，未經(jīng)有關(guān)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估。

　　4、本次交易不存在債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)移，也不進(jìn)行債務(wù)重組。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、交易合同的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格：人民幣12700萬(wàn)元。

　　支付方式：采用現(xiàn)金支付的方式，分期付款。8月26日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，履約保證金500萬(wàn)元當(dāng)日轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，由高交所支付給融發(fā)公司；其余款項(xiàng)在工商變更登記手續(xù)辦理完畢之后三日內(nèi)付清，由合正公司直接支付給融發(fā)公司。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移：該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間以工商變更登記手續(xù)辦理完成之日為準(zhǔn)。

　　合同生效：交易合同于2005年8月26日經(jīng)雙方簽字蓋章、高交所鑒證蓋章后生效。

　　2、定價(jià)情況

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是經(jīng)公開(kāi)掛牌交易，按競(jìng)價(jià)最高者得的原則。成交價(jià)格與出資時(shí)的評(píng)估價(jià)值差異較大的原因是根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格水平進(jìn)行了調(diào)整。

　　3、交易對(duì)方的支付能力

　　根據(jù)本次交易公開(kāi)掛牌性質(zhì)、由高交所作為鑒證方和融發(fā)公司對(duì)合正公司的了解，董事會(huì)認(rèn)為合正公司支付能力強(qiáng)，不存在轉(zhuǎn)讓款收回風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)人也不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題；本次交易所得款項(xiàng)將用于歸還銀行貸款、建設(shè)融發(fā)公司位于深圳市中心區(qū)的晶島國(guó)際購(gòu)物廣場(chǎng)項(xiàng)目以及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)讓系融發(fā)公司正常的產(chǎn)權(quán)交易，有利于增加公司現(xiàn)金流入，保證重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易對(duì)上市公司的影響是預(yù)計(jì)收益約人民幣1500萬(wàn)元，對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響是第三季度合并利潤(rùn)報(bào)表將盈利。

　　七、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次出售資產(chǎn)交易的意見(jiàn)簡(jiǎn)介

　　高交所作為本次交易的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)本次交易進(jìn)行了鑒證，認(rèn)為本次交易公開(kāi)、公平、公正，交易合法有效。

　　八、備查文件目錄

　　1、2004年年度股東會(huì)決議

　　2、2005年第二次董事會(huì)決議

　　3、融發(fā)公司董事會(huì)決議

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

　　5、高交所鑒證書(shū)

　　深圳市國(guó)際企業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2005年8月29日