北方國際：關(guān)聯(lián)交易公告

　　北方國際合作股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公司的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：2005年7月6日，北方國際合作股份有限公司(以下簡稱北方國際)與中國北方工業(yè)公司(以下簡稱北方公司)在北京簽署了關(guān)于伊朗德黑蘭地鐵四號線工程項目的委托代理合同、關(guān)于老撾賽德二級水電站項目的委托代理合同。伊朗德黑蘭地鐵四號線工程項目合同額6.8億美元。老撾賽德二級水電站項目合同額1.35億美元。鑒于該關(guān)聯(lián)交易不屬于2005年與北方公司、萬寶公司日常關(guān)聯(lián)交易的范圍(北方國際2005年日常關(guān)聯(lián)交易公告刊登于2005年4月19日《中國證券報》、《證券時報》)。雙方經(jīng)協(xié)商，本公司與北方公司簽署了代理協(xié)議，并按國際工程行業(yè)慣例預(yù)計向北方公司支付代理費(fèi)約908萬美元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　公司在審議該關(guān)聯(lián)交易前，征詢獨(dú)立董事的意見。

　　獨(dú)立董事出具相關(guān)意見：根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定，我們作為上市公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司與中國北方工業(yè)公司的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、我們認(rèn)為北方國際合作股份有限公司與中國北方工業(yè)公司就國際工程承包業(yè)務(wù)的代理合同的簽署、執(zhí)行程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　2、我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司其他股東利益及同業(yè)競爭的情形。

　　三、董事會表決情況2005年8月23日，本公司三屆九次董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司9名董事成員中，關(guān)聯(lián)董事2人，關(guān)聯(lián)董事楊小青、王金平均回避表決，出席會議的所有非關(guān)聯(lián)董事均參與表決。同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，本次關(guān)聯(lián)交易獲得董事會通過。該交易無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　四、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、關(guān)聯(lián)人情況

　　中國北方工業(yè)公司，成立日期1980年，是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的企業(yè)集團(tuán)，主要從事防務(wù)產(chǎn)品、國際工程承包、光電、

　　經(jīng)營范圍：進(jìn)出口、代理、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、承包、開發(fā)、租賃等業(yè)務(wù)。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　北方公司：指中國北方工業(yè)公司

　　萬寶公司：指中國萬寶工程公司

　　北方國際：指北方國際合作股份有限公司

　　萬寶公司擁有北方國際66.3%的股份，是北方國際的第一大股東。北方公司擁有萬寶公司的100%股份，北方公司是北方國際的實際控制人，因此，北方國際、北方公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

　　關(guān)聯(lián)交易的定價政策以市場公允價格為基礎(chǔ)，關(guān)聯(lián)交易的任何一方不得利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方利益。

　　價格由交易各方參照同類工程代理服務(wù)內(nèi)容的市場價格協(xié)商確定。

　　六、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　由于北方國際的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模不足以單獨(dú)承擔(dān)大型國際工程承包項目等原因，北方公司(受托方)接受北方國際(委托方)的委托，作為伊朗德黑蘭地鐵四號線工程項目、老撾賽德二級水電站項目對外履行國際工程承包的代理人，該委托代理關(guān)系中主要包括：

　　負(fù)責(zé)執(zhí)行對外合同中的商務(wù)工作，對外協(xié)調(diào)與對外合同業(yè)主、項目監(jiān)理、項目所在國有關(guān)部門等各方面關(guān)系。辦理項目所需要設(shè)備、貨物的進(jìn)出口手續(xù)和許可，以及有關(guān)勞務(wù)輸出手續(xù)和許可，辦理收匯、結(jié)匯、付匯手續(xù)等。

　　本公司需向北方公司支付代理費(fèi)908.25萬美元。其中伊朗德黑蘭地鐵四號線工程項目代理費(fèi)按照合同金額約1%收取，代理費(fèi)約705萬美元。老撾賽德二級水電站項目的代理費(fèi)按照合同相應(yīng)金額的1.5%收取，代理費(fèi)203.25萬美元。代理費(fèi)按照合同實際結(jié)算金額分期支付。

　　北方公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)正在執(zhí)行項目合同的規(guī)定積極對外催收款項，并根據(jù)對外和對內(nèi)工程款的結(jié)算進(jìn)度與本公司結(jié)算，伊朗德黑蘭地鐵四號線工程項目在每季度前三個工作日完成前一季度工程款的對帳后支付代理費(fèi)。老撾賽德二級水電站項目北方公司在收到工程款后的七個工作日內(nèi)，在扣除未支付的代理費(fèi)、銀行費(fèi)等費(fèi)用外，將工程款轉(zhuǎn)至本公司指定帳戶。

　　關(guān)聯(lián)交易正式生效條件：本合同在雙方簽字蓋章后，經(jīng)北方國際董事會審議并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)通過后生效。

　　此關(guān)聯(lián)交易尚須提交股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)交易履行期限：從合同生效至工程款結(jié)算支付完成為止。

　　七、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　1、交易的目的

　　由于北方國際的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模不足以單獨(dú)承擔(dān)大型國際工程承包項目等原因，因此北方公司作為北方國際的實際控制人決定在未來幾年內(nèi)以扶持北方國際的國際業(yè)務(wù)為原則，在必要情況下作為北方國際對外履行國際工程承包合同、進(jìn)行工程投標(biāo)的代理人，并收取代理費(fèi)。鑒于此種情況，雙方簽訂該代理合同，發(fā)生此次關(guān)聯(lián)交易。

　　2、對本公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易本著發(fā)展北方國際的國際工程業(yè)務(wù)能力為出發(fā)點(diǎn)，經(jīng)友好協(xié)商確定的，協(xié)議簽署遵循了平等、自愿、公平和誠信的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計將在未來為公司實現(xiàn)盈利1729萬美元，由于該項目本年度不帶來營業(yè)收入，也無需支付代理費(fèi)用，所以對今年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均無影響。

　　八、年初至披露日與北方公司累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額

　　2005年上半年以項目代理形式存在的代收代付型關(guān)聯(lián)交易額約2.85億元人民幣。

　　九、履約能力分析

　　截止2004年12月31日，北方公司經(jīng)

　　十、本次關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。

　　十一、交易標(biāo)的交付狀態(tài)、交付和過戶時間

　　根據(jù)合同約定，北方公司根據(jù)對外和對內(nèi)工程款的結(jié)算進(jìn)度與本公司結(jié)算，伊朗德黑蘭地鐵四號線工程項目在每季度前三個工作日完成前一季度工程款的對帳后支付代理費(fèi)。老撾賽德二級水電站項目北方公司在收到工程款后的七個工作日內(nèi)，在扣除未支付的代理費(fèi)、銀行費(fèi)等費(fèi)用外，將工程款轉(zhuǎn)至本公司的指定帳戶。

　　十二、交易完成后可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易的情況

　　鑒于本公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模在未來會有所提升，本公司將盡量使用北方國際的名義對外簽約承接國際工程業(yè)務(wù)。交易完成后，此類關(guān)聯(lián)交易將逐步減少。

　　十三、同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施

　　鑒于本公司承擔(dān)的是北方公司國際經(jīng)濟(jì)合作項目的民用部分，不構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　十五、備查文件目錄

　　1、三屆九次董事會會議決議；

　　2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　3、與中國北方工業(yè)公司簽訂國際工程項目的委托代理合同。

　　北方國際合作股份有限公司董事會

　　二OO五年八月二十三日