中興通訊關于召開臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　茲通告中興通訊股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2005年8月23日召開第三屆董事會第十四次會議，決定以現場方式召開公司2005年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)。有關股東大會詳情如下：

　　一、召開會議基本情況

　　(一)召開時間

　　本次會議的開始時間為2005年10月12日上午9時。

　　(二)召開地點

　　本次會議的召開地點為深圳市博林諾富特酒店。

　　地址：深圳市華僑城僑城東路(臨近園博園西門)

　　電話：＋86(755)82829966

　　(三)召集人

　　本次會議由公司董事會召集。

　　(四)召開方式

　　本次會議采用現場投票的召開方式。

　　(五)出席對象

　　1、截止2005年9月9日(星期五)下午3時正深圳

　　2、截止2005年9月9日(星期五)下午4時正香港聯合交易所有限公司H股交易結束后名列在香港中央證券登記有限公司H股股東登記冊的H股持有人；

　　3、公司董事、監事、高級管理人員；

　　4、公司聘任的中介機構代表及董事會邀請的其它人員。

　　(六)H股暫停辦理股份過戶登記手續日期

　　公司將于2005年9月12日(星期一)起至2005年10月11日(星期二)止(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續。持有本公司H股的股東，如欲出席本次會議，須于2005年9月9日下午4時前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。

　　二、會議審議事項

　　本次會議將審議以下普通決議案：

　　1、關于改聘公司境內審計機構的議案

　　鑒于公司境內審計機構深圳大華天誠會計師事務所的聘期將于2005年9月1日結束，為了使公司境內外審計機構更高效協作，公司決定改聘安永華明會計師事務所為公司二○○五年度的境內審計機構，聘期一年。并提請股東大會授權董事會根據審計具體情況確定安永華明會計師事務所二○○五年度的審計費用。

　　2、關于購買“董事、監事及高級職員責任險”的議案

　　為使公司董事、監事及高級職員更加積極地履行其職責，公司決定為公司董事、監事及高級職員購買“董事、監事及高級職員責任險”，同意公司與美國美亞保險公司深圳分公司簽訂期限為一年、賠償限額為人民幣1000萬元/年的保險合同，同時提請股東大會授權董事會在該合同期滿后或之前辦理與美國美亞保險公司深圳分公司續簽或更新保險合同事宜。

　　三、本次會議的出席登記方法

　　(一) 出席登記方式

　　1、有權出席本次會議的法人股東(包括但不限于公司的法人股股東)需持其法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記；

　　2、有權出席本次會議的個人股東需持本人身份證、股票帳戶卡和持股憑證辦理登記；

　　3、擬出席本次會議的股東應將擬出席本次會議的確認回條以來人、郵遞或傳真方式送達登記地點。

　　(二) 出席登記時間

　　本次會議的登記時間為2005年9月19日至2005年9月22日。

　　(三) 登記地點

　　本次會議的登記地點為：深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊A座6樓(郵編：518057)。

　　(四) 受托行使表決權人登記和表決時需提交文件的要求

　　1、凡有權出席本次會議并有表決權之股東均可委托一位或多位人士(不論該人士是否為股東)作為其股東代理人，代其出席本次會議及投票。股東在填妥并交回“表決代理委托書”后，仍可親身出席大會并于會上投票。在此情況下，“表決代理委托書”將被視為撤回。委托兩名以上(包括兩名)代理人的股東，其代理人累計行使表決權的該股東的股份數，不得超過該股東在本次會議享有表決權的股份總數，且每一股份不得由不同的代理人重復行使表決權。

　　2、股東須以書面形式委托代理人，由授權股東簽署或由其被委托人簽署。如“表決代理委托書”由授權股東以外的其它人代為簽署的，則該“表決代理委托書”必須辦理公證手續。“表決代理委托書”必須在本次會議舉行前24小時交到本公司注冊地方為有效。

　　3、股東委托代理人出席本次會議并進行投票表決的，該等代理人需持本人身份證、經授權股東簽署的書面“表決代理委托書”、授權股東帳戶卡和持股憑證辦理登記。

　　四、其它事項

　　(一)預計本次會議會期不超過一日，出席人員的食宿、交通費及其它有關費用自理。

　　(二)會議聯系人：李柳紅

　　(三)會議聯系電話：＋86(755)26770285

　　(四)會議聯系傳真：＋86(755)26770286

　　五、備查文件

　　《中興通訊股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議》。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2005年8月24日于深圳

　　附件1：

　　二○○五年十月十二日(星期三)舉行之

　　中興通訊股份有限公司二○○五年第一次臨時股東大會之

　　表決代理委托書

　　本人/我們2

　　地址為

　　身份證號碼

　　股東帳戶

　　(須與股東名冊上所載的相同)，乃中興通訊股份有限公司(「公司」)之股東，茲委任大會主席或3

　　地址為

　　身份證號碼

　　為本人/我們之代理，代表本人/我們出席于二○○五年十月十二日(星期三)上午九時正在深圳市博林諾富特酒店［地址：深圳市華僑城僑城東路(臨近園博園西門)；電話：＋86(755)82829966］舉行之公司二○○五年第一次臨時股東大會及其任何續會，并按以下指示代表本人/我們就公司二○○五年第一次臨時股東大會通告所載之決議案投票。若無指示，則本人/我們之代理可自行酌情投票表決。

　　日期？二○○五年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 簽署5？

　　附注？

　　1.請填上與本表決代理委托書有關以閣下名義登記之股份數目。如未有填上股數，則表決代理委托書將被視為與所有以閣下名義登記之本公司股份有關。亦請填上與本表決代理委托書有關的股份類別(內資股或H股)。

　　2.請用正楷填上全名(中文或英文名)及地址(須與股東名冊上所載的相同)。

　　3.如擬委派大會主席以外人士為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，并在空欄內填上閣下委派之代理之姓名及地址。股東可委派一位或多位代理代其出席，并于表決時代為投票。受委任代理無須為本公司股東。委派超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委托書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。

　　4.注意？對于上述議案，閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「√」號。閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「√」號。閣下如欲投票棄權，請在「棄權」欄內填上「√」號。如無任何指示，則閣下之代理有權自行酌情投票。除非閣下在表決代理委托書中另有指示，否則除大會通告所載之決議案外，閣下之代理亦有權就正式提呈大會之任何決議案自行酌情投票。

　　5.本表決代理委托書必須由閣下或閣下以正式書面授權的受托代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委托書必須蓋上法人印章，或經由其董事或獲正式授權簽署表決代理委托書之代表人親筆簽署。如表決代理委托書由委任者的受托代表人簽署，則授權該受托代表人簽署的授權書或其它授權文件必須經過公證。

　　6.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可于大會上就該等股份投票(不論親身或委派代表)，猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委派代理出席大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。

　　7.內資股持有人最遲須于大會指定舉行時間二十四小時前將本表決代理委托書，連同授權簽署本表決代理委托書并經過公證之授權書或其它授權文件(如有)交回本公司注冊辦事處(地址為中國深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈(

　　(本表決代理委托書原件及復印件均為有效)

　　附件2：

　　中興通訊股份有限公司

　　ZTECORPORATION

　　(于中華人民共和國注冊成立之股份有限公司)

　　二○○五年第一次臨時股東大會確認回條

　　致？中興通訊股份有限公司(「貴公司」)

　　本人/我們(1)

　　地址為

　　為貴公司股本中每股面值人民幣1元股份

　　之登記持有人(2)，茲通知貴公司，本人/我們出席(親身或委托代表)貴公司于二○○五年十月十二日(星期三)上午九時正在深圳市博林諾富特酒店舉行之二○○五年第一次臨時股東大會。

　　日期？二○○五年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

　　股東簽署？＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　附注？

　　1.請按公司股東名冊所示用正楷填上閣下之全名(中文或英文名)及地址(須與股東名冊上所載的相同)。

　　2.請填上以閣下名義登記之股份數目。

　　3.請填妥及簽署本確認回條，并于二○○五年九月二十二日或以前采用來人、以郵遞或傳真(按下文所述地址或傳真號碼(視情況而定))方式將回條交回本公司。

　　就內資股股東而言？

　　交回注冊辦事處？

　　中國深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈

　　(傳真號碼？＋86(755)26770286)

　　就H股股東而言？

　　交回香港之主要營業地址？

　　香港中環畢打街11號告羅士打大廈8樓

　　(傳真號碼？852-35898555)（來源：上海證券報）