鑫富藥業關于出讓股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司于2005年8月20日與自然人林關羽先生簽訂了《股權轉讓協議書》，將本公司

持有的湖州獅王精細化工有限公司（以下簡稱湖州獅王）3％的股權轉讓給林關羽先生，轉讓價格為292萬元人民幣。由于林關羽先生持有本公司999．375萬股股份，占總股本的14．64％，是本公司第二大股東及副董事長兼總經理，因此本次交易屬于關聯交易。

　　本次轉讓湖州獅王3％的股權，已經本公司獨立董事同意。本公司于2005年8月20日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了該事項，關聯董事實施了回避表決，獨立董事發表了獨立意見。按照公司章程及關聯交易決策制度的審批權限，本次關聯交易不須經股東大會或有關部門批準。

　　二、關聯方情況介紹

　　林關羽先生：本公司副董事長兼總經理，是本公司第二大股東，擁有本公司999．375萬股股份，占總股本的14．64％。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　根據2005年6月24日召開的2005年第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司擬收購湖州獅王精細化工有限公司和淄博尤夫精細化學品有限公司股權的議案》，本公司已于2005年6月30日與茅惠新先生、茅惠忠先生及浙江尤夫工業纖維有限公司正式簽訂收購協議，并進行了資產移交、稅務清算等工作。此次股權收購，應支付收購金額為10250萬元，其中，湖州獅王收購金額為9747．98萬元，淄博尤夫收購金額為502．02萬元。截止目前，本公司正加緊對湖州獅王進行生產整合和技術改造。

　　湖州獅王注冊資本500萬元，本公司擁有100％的股權，注冊地址湖州市菱湖區鳳凰橋，經營范圍為“泛酸鈣、飼料添加劑、醫藥中間體制造、銷售、出口；經營本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外）；經營本企業的進料加工和‘三來一補’業務”。截至2005年6月30日，該公司總資產為6184萬元，負債總額為3473萬元、凈資產為2710萬元。

　　本公司收購湖州獅王時，委托浙江勤信資產評估有限公司進行了資產評估，評估基準日為2005年3月31日，評估情況為：資產總額11976萬元、6752萬元、5224萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本公司通過協議方式，出讓湖州獅王3％的股權，出讓價格議定為292萬元人民幣。根據協議約定，林關羽先生應于2005年8月31日前以現金方式一次性向本公司支付股權轉讓款。

　　由于本公司收購湖州獅王已經浙江勤信資產評估有限公司進行過資產評估，并且收購的時間才一個多月，湖州獅王的資產未發生重大變化，故本次交易不再進行審計或評估。經浙江勤信資產評估有限公司評估，截至2005年3月31日，湖州獅王評估后凈資產為5224萬元，本公司的收購價格為9747．98萬元，因此，本次出讓股權價格是以本公司收購湖州獅王價格乘以出讓3％股權比例后292萬元的金額來確定的。

　　五、本次出讓股權的目的及對公司的影響

　　1、本次出讓股權的目的

　　本公司出讓湖州獅王3％的股權，主要是基于生產經營管理的需要。

　　（1）收購前，由于對湖州獅王債權債務的潛在風險不能全面評估，從保護本公司利益來考慮，本公司擬注銷后設置分公司。現通過財務、稅務等各方面的全面清理，已了解了其整個債權債務狀況，目前未發現存在潛在風險；

　　（2）考慮到湖州獅王注銷并設置分公司過程長、程序復雜，會對本公司的生產經營計劃產生較大影響；

　　（3）設立子公司也符合本公司發展規劃，便于進行獨立核算和獨立管理。

　　因此，公司擬對外出讓3％的股權，使湖州獅王合法存續經營，納入公司控股子公司進行管理。

　　2、本次出讓股權對公司的影響

　　因本次出讓湖州獅王股權的標的很小，不會對本公司產生較大的影響。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事高益民先生（獨立董事田信橋先生、朱永法先生授權委托高益民先生代為行使表決權）經認真審議，發表獨立意見如下：

　　1、公司擬出讓湖州獅王精細化工有限公司3％的股權，出讓價格為292萬元，我們認為是合適的。公司通過對外出讓少量股權，使湖州獅王精細化工有限公司存續經營，符合公司生產經營管理的需要。

　　2、公司擬出讓湖州獅王精細化工有限公司3％的股權事項屬于關聯交易，在本次董事會決策表決時，關聯董事實行了回避，決策程序符合相關法律、法規的規定。

　　3、我們同意公司向林關羽先生出讓湖州獅王精細化工有限公司3％的股權。

　　七、保薦機構及保薦代表人意見

　　申銀萬國證券股份有限公司及其保薦代表人張宏斌先生、金碧霞小姐對《關于擬出讓湖州獅王精細化工有限公司3％股權的議案》的決議發表意見如下：

　　1、本次轉讓的受讓方林關羽先生是鑫富藥業的第二大股東（持有鑫富藥業14．64％的股份）、副董事長、總經理，系鑫富藥業的關聯方，故本次轉讓為關聯交易；

　　2、2005年6月24日，鑫富藥業2005年度第二次臨時股東大會通過《關于公司擬收購湖州獅王精細化工有限公司和淄博尤夫精細化學品有限公司股權的議案》，以10250萬元的價格全面收購湖州獅王和淄博尤夫精細化學品有限公司（其中湖州獅王的評估值為52，236，650．13元，淄博尤夫精細化學品有限公司的評估值為2，696，821．56元），按同樣的溢價比例計算，湖州獅王3％的股權收購評估價為292萬元。故本次轉讓作價公允；

　　3、本次轉讓已經鑫富藥業第二屆董事會第十五次會議審議通過，關聯董事林關羽和過鑫富回避表決，獨立董事均認可本次轉讓，并發表了獨立意見。故本次轉讓程序合規。

　　八、備查文件

　　1、浙江杭州鑫富藥業股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議；

　　2、浙江杭州鑫富藥業股份有限公司第二屆監事會第七次會議決議；

　　3、股權轉讓協議書；

　　4、獨立董事意見；

　　5、公司保薦機構及保薦代表人意見。

　　浙江杭州鑫富藥業股份有限公司

　　董事　會

　　2005年8月23日（來源：上海證券報）