絲綢股份關聯交易公告

http://whmsebhyy.com 2005年08月23日 00:11 深圳證券交易所

　　股票簡稱：絲綢股份吳江絲綢股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示

　　交易內容:吳江絲綢股份有限公司(以下簡稱公司)與公司控股股東江蘇吳江絲綢集團有限公司（以下簡稱絲綢集團）簽訂了《土地使用權轉讓協議》,將受讓絲綢集團合法擁有的六宗土地使用權，轉讓價格為人民幣叁億捌仟玖佰柒拾肆萬零叁仟元整。

　　關聯人回避事宜:公司第三屆董事會第六次會議于2005年8月22日上午在公司會議室召開，會議審議通過了關于收購江蘇吳江絲綢集團有限公司土地使用權的議案。根據蘇州市人民政府批復的改制方案，絲綢集團將公司經評估及國資部門審查調整后的凈資產由上海仁衡資產管理有限公司、吳江市鼎衡投資有限公司、吳江市誠衡投資有限公司、吳江市信衡投資有限公司、吳江市聯衡投資有限公司、吳江市華衡投資有限公司、吳江市達衡投資有限公司等七個股東收購，并改制設立為有限責任公司。新公司注冊資本1.6億元，七個股東的投資比例分別為64.16％、9.44％、6.17％、6.25％、7.04％、3.13％、3.81％。截止目前，絲綢集團的改制方案未完成全部報批手續，其所持股份性質仍為國有股。

　　由于本公司6名董事在上述7個收購公司任職，公司根據謹慎性原則判斷，本議案可能涉及到6名關聯董事。根據深圳證券交易所《股票上市規則》，公司三屆六次董事會由全體董事（含可能涉及的關聯董事）審議后,將本議案提交公司股東大會，由股東大會對該等交易作出相關決議。

　　交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響:本次關聯交易系從上市公司利益出發,有利于公司資產完整，有利于公司產業結構的調整，有利于公司稀缺商業土地的儲備，有利于減少每年現金流出資金的周轉，且交易價格有利于公司及中小股東的利益。

　　需提請投資者注意的其他事項:本次關聯交易需要經過公司2005年第二次臨時股東大會審議通過，不再需要經過其他有關部門的批準。臨時股東大會審議通過時，關聯股東應回避表決。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2004年修訂）的有關規定，現將本公司第三屆董事會第六次會議審議通過的收購絲綢集團土地使用權的事項公告如下：

　　一、交易概述及交易標的的基本情況

　　公司與控股股東絲綢集團簽訂了《土地使用權轉讓協議》,將收購絲綢集團合法擁有的位于吳江市盛澤鎮東方絲綢市場1-6商區的六宗國有土地使用權。宗地號分別為049015、049014、048005、103008、104003，國有土地使用證編號分別為吳國用（2005）字第02049015號、吳國用（2005）字第02049014號、吳國用（2005）字第02049011號、吳國用（2005）字第02048005號、吳國用（2005）字第02103008號、吳國用（2005）字第02104003號。登記用途和現狀用途均為商業用地，評估設定用途均為商業用地。

　　一商區登記土地面積為8092.60平方米，單位土地面積國有出讓土地使用權價格為3238元/平方米，總地價為2620.38萬元。

　　二商區登記土地面積為7000.10平方米，單位土地面積國有出讓土地使用權價格為3338元/平方米，總地價為2336.63萬元。

　　三商區登記土地面積為15699.60平方米，單位土地面積國有出讓土地使用權價格為2885元/平方米，總地價為4529.33萬元。

　　四商區登記土地面積為83885.50平方米，單位土地面積國有出讓土地使用權價格為3185元/平方米，總地價為26717.53萬元。

　　五商區登記土地面積為4822.80平方米，單位土地面積國有出讓土地使用權價格為3113元/平方米，總地價為1501.34萬元。

　　六商區登記土地面積為3619.00平方米，單位土地面積國有出讓土地使用權價格為3506元/平方米，總地價為1268.82萬元。

　　以上六宗地總地價為38,974.03萬元，總面積為123,119.60萬平方米，平均價格為3,165.54元/平方米，折合每畝價格為211.03萬元。根據國家有關土地使用權年限的規定，該六宗國有土地使用權的年限為40年，目前已使用7.5年。該六宗國有土地使用權的帳面原值為4,026萬元，為7.5年前以工業用地方式取得的價值。目前，該六宗國有土地使用權已由工業用地方式變更為商業用地方式。

　　全球知名的中國東方絲綢市場近年來的年交易額超過了300億元，成為我國目前絲綢化纖薄型織物的集散地和價格形成中心，業內人士更稱之為絲綢工業、商業貿易的中心。而盛澤當地從事紡織貿易經營企業高達5,000家，進入東方絲綢市場的經營戶也達到了4,000余家，這就推動了盛澤商業地產的蓬勃發展，作為稀缺資源的商業用地價格也水漲船高，此次受讓地塊附近的商業用地拍賣價格達到400萬元/畝。因此，絲綢股份收購土地使用權有著商業地產儲備的考慮，也就存在著經濟上的合理性。

　　經交易雙方充分協商，決定以上述六宗地的評估價格作為定價依據，即38,974.03萬元作為本次資產收購的交易價格。

　　經江蘇金鼎英杰律師事務所核查，六宗土地使用權不存在尚未了結或可預見的潛在法律爭議。公司第三屆董事會第六次會議審議通過了關于收購江蘇吳江絲綢集團有限公司六宗土地使用權的議案。出席會議的公司十一名董事一致通過了該議案。公司獨立董事蔡雪熊、王必戰、華建平先生對公司收購絲綢集團六宗土地使用權發表了獨立意見。

　　二、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見

　　本次資產收購事前已得到公司獨立董事蔡雪熊、王必戰、華建平先生的書面認可。

　　公司獨立董事就公司本次收購江蘇吳江絲綢集團有限公司六宗土地的方案發表如下獨立意見:吳江絲綢股份有限公司此次資產購買行為的方案,有利于公司的長遠發展,有利于公司產業結構的戰略調整,沒有損害股東的利益,其動因是積極的。

　　本次資產購買符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和公司《章程》的規定，遵循了公平、公正、公開的原則。交易所涉及的權屬清晰。同時,本次資產的轉讓價格是以評估價格為定價依據,參考了當地商業地產的價格情況,交易價格公允。另外本次資產的轉讓還可以解決房產權與土地使用權兩證分離的歷史遺留問題,符合規范運作的要求。

　　三、董事會表決情況

　　經出席會議的公司十一名董事舉手表決，一致通過了關于收購江蘇吳江絲綢集團有限公司六宗土地使用權的議案。

　　四、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況

　　本次交易對方絲綢集團持有公司股份292，166,000股,占公司股本總額的62.44%,是公司控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2004年修訂）的規定,本次交易構成了關聯交易。江蘇吳江絲綢集團有限公司公司注冊資本為人民幣16,000萬元，法定代表人為胡志良先生，企業類型為有限責任公司。公司法定地址是江蘇省吳江市盛澤鎮舜新路24號,郵政編碼是215228。經營范圍：資產經營，生產銷售：絲綢、化纖織物，絲綢復制品、服裝、化學纖維、紡織機械及器材、化工原料（化肥、農藥、危險品除外）；出口本企業自產的染色、印花綢緞、電腦繡花、服裝；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件；經營本企業的進料加工和三來一補業務。

　　五、交易的定價政策及定價依據

　　本次關聯交易本著公開、公平、公正的原則，在分析現有資料的基礎上，采用收益還原法和基準地價系數修正法對估價對象進行了評估。本次關聯交易的定價政策為以評估價格為依據，以上六宗土地總地價為38974.03萬元，根據交易雙方的協商，決定以上述六宗地的評估價格作為定價依據，即38974.03萬元作為本次收購資產的交易價格。

　　六、交易協議的主要內容

　　《土地使用權轉讓協議》的簽署方為公司與江蘇吳江絲綢集團有限公司,簽署日期為2005年8月18日。根據土地使用權轉讓協議的約定,公司受讓絲綢集團合法擁有的六宗國有土地使用權，本次收購的資金來源為公司自有資金。本協議簽署后，經雙方股東大會審議通過即可生效。絲綢集團承諾在協議生效后的六個月內將該地塊的《國有土地使用權證》辦理至公司名下。

　　經雙方友好協商，在本次土地使用權轉讓協議生效后，轉讓款分三次支付，第一次為協議生效后的十個工作日內，支付人民幣2億元。第二次為2005年12月31日前，絲綢股份支付1億元。第三次為2006年6月30日前，絲綢股份支付剩余的所有款項。

　　七、交易目的及對上市公司的影響

　　本次關聯交易有利于公司產業結構的調整、增加稀有商業土地資源的儲備，有利于公司現有資產的完整、減少每年的現金流出，且交易價格有利于公司。目前絲綢股份向絲綢集團租用東方絲綢市場1-6商區六宗土地的使用權，在1998年7月18日與絲綢集團簽署了國有土地使用權租賃協議，租賃價格為3元/平方米·年，年租金為36.94萬元。自2003年1月1日起租賃價格為10元/平方米·年，年租金為123.12萬元，每年股份公司都會因租賃費用而發生現金流的支出。而且僅僅5年的租金就上漲了3倍多，市場有理由推斷伴隨著商業地產的稀缺程度提升以及未來土地價格的上漲幅度，租金的提升速度將進入到一個加速的上升通道中，也就是說，如果不擁有上述六宗土地使用權，未來因租金提升將會導致現金流出進一步加大。

　　雖然公司為此要支付一筆數目不菲的現金，使得公司的現金流在短期內略顯緊張，不過，卻減少了公司今后年份租賃費用的支出，這不僅僅降低了公司的管理費用、增加了利潤總額，而且還有利于公司經營性現金流量的增長，有利于公司可持續發展。更為重要的是，本次資產收購之后，結束了公司部分營業用房的房屋產權與土地使用權相分離的局面，同時，公司的產業結構調整也得以順利展開，從而加速了產業結構調整的步伐。而公司較低的土地受讓價格大大降低了公司對受讓地塊的后續開發成本，這有助于該商業地產早日成長為公司利潤新的增長點，有利于增厚全體股東的權益。

　　本次關聯交易實施后，公司的可持續經營能力將得到較大增強，公司仍具備股票上市條件。

　　八、交易標的的審計與評估

　　本次關聯交易需要提交股東大會審議，交易標的六宗國有土地的使用權已經具備全國范圍內從事土地評估業務資質的江蘇金寧達不動產評估咨詢有限公司評估確認，并出具了《土地估價報告》，交易雙方均已確認了此價格。土地估價師李劍波、邱群、許小帆、俞文飚的執業證書號分別為93100052、96100088、2000320135、2002320094。

　　九、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　公司與該關聯人本年度借方發生額為26,338.82萬元，貸方發生額為28,900.016323萬元，至披露日公司與該關聯人的各類關聯交易余額為0元。

　　十、交易涉及的其他內容

　　本次關聯交易的國有土地使用權是絲綢集團合法擁有的，不存在抵押、質押或者其他第三人利益，不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，以及查封、凍結等司法措施。

　　十一、受讓方的支付能力

　　本次關聯交易的受讓方吳江絲綢股份有限公司，2005年6月末資產總額為34.09億元，股東權益13.51億元，資產負債率為60.30%；2005年1-6月份實現銷售收入12.90億元，實現凈利潤1427.74萬元。目前的生產經營情況較為穩定，具有一定的盈利能力，存貨的周轉速度為5.02次/年，應收帳款的周轉速度為22.37次/年，流動資金的流轉速度較快，具有較強的支付能力。

　　本次受讓六宗土地使用權，總金額為38,974.03萬元，占公司資產總額的11.96%，凈資產總額的29.15%。雖然公司的現金流較為充裕，但畢竟在支付近4億元的現金后，將會影響到公司的短期償債能力。分三次支付收購資金的安排將最大限度地減少這方面的影響。此次收購資金絲綢股份需要支付38,974.03萬元的土地轉讓金，截至2005年6月30日，絲綢股份的貨幣資金為54,120.56萬元,扣除可轉換公司債券償債基金23,840.72萬元,貨幣資金余額為30,279.84萬元，這就使得絲綢股份在不惡化公司的財務狀況的前提下，節省了未來每年的現金支出，使得公司的資產得以完整且促使公司的戰略結構調整順利展開。

　　十二、律師事務所的法律意見

　　江蘇金鼎英杰律師事務所就本次國有土地使用權轉讓出具了法律意見書，結論意見如下：

　　在公司股東大會通過本次資產收購決議后，公司本次資產收購暨關聯交易符合法律及深圳證券交易所上市規則及其他規范性文件的規定，本次資產收購不存在實質性法律障礙。

　　十三、獨立財務顧問意見

　　江蘇天鼎投資咨詢有限責任公司為本次土地使用權收購出具了獨立財務顧問報告，發表獨立財務顧問意見如下：

　　公司本次資產收購所定價格是合理的、公允的，反映了本次收購的資產價值；同時，本次資產收購對絲綢股份是有利的，符合全體股東利益。

　　十四、備查文件目錄

　　1.公司第三屆董事會第六次會議決議及會議記錄；

　　2. 公司與絲綢集團簽署的《土地使用權轉讓協議》；

　　3.江蘇金寧達不動產評估咨詢有限公司出具的《土地估價報告》；

　　4. 獨立董事事前認可的書面文件；

　　5. 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；