上風高科：董事會議事規(guī)則修改議案

　　浙江上風實業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則修改議案

　　為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》、中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)、中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局浙證監(jiān)上市字[2005]23號《關(guān)于認真貫徹執(zhí)行<關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知>要求的通知》、《公

司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局2005年巡檢反饋意見，結(jié)合公司實際，公司擬對《浙江上風實業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》相關(guān)條款修改如下：

　　一、新增第九條

　　第九條為確保公司運作的穩(wěn)健與高效，根據(jù)《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，在公司經(jīng)營管理中，涉及資產(chǎn)處置、對外投資(含委托理財、委托貸款、風險投資等)、貸款(含抵押貸款等)、提供擔保、簽訂管理合同、債權(quán)或債務重組等事項或交易符合下列標準之一的，由董事會直接審定，并及時進行披露。超過下列標準之一的，經(jīng)董事會審議通過后，須提交股東大會批準方可實施。

　　1、連續(xù)12個月不超過公司凈資產(chǎn)20%及單筆交易金額不超過公司凈資產(chǎn)10%范圍內(nèi)的投資決策與調(diào)整(含內(nèi)部經(jīng)營管理性投資、對外投資)；

　　2、連續(xù)12個月不超過公司凈資產(chǎn)20%及單筆交易標的額不超過公司凈資產(chǎn)10%范圍內(nèi)的資產(chǎn)處置(含資產(chǎn)的收購、出售、置換、清理等)；

　　3、連續(xù)12個月內(nèi)交易金額不超過公司凈資產(chǎn)20%及一次性交易金額不超過公司凈資產(chǎn)5%范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易；

　　4、一次性交易金額不超過公司凈資產(chǎn)的10%且連續(xù)不超過公司凈資產(chǎn)50%的授權(quán)事項：

　　A、 向銀行及其分支機構(gòu)、非銀行金融機構(gòu)借款；

　　B、向銀行及其分支機構(gòu)、非銀行金融機構(gòu)辦理抵押貸款；

　　C、向銀行申請銀行承兌匯票、 商業(yè)承兌匯票、銀行保函；

　　5、互保協(xié)議：選擇資信、經(jīng)營良好的企業(yè)作為銀行借款相互提供保證的單位，最高額度不超過公司凈資產(chǎn)的30%；

　　6、債權(quán)債務重組：重組交易金額低于交易標的帳面凈值的債權(quán)重組事項；交易標的額單筆不超過公司凈資產(chǎn)10%及連續(xù)12個月不超過公司凈資產(chǎn)20%的債務重組事項。

　　7、董事會有權(quán)確定的風險投資范圍包括：股票、基金、公司債券、產(chǎn)權(quán)、期貨市場、委托理財?shù)鹊耐顿Y。風險投資運用資金余額累計所占公司資產(chǎn)的比例不得超過公司凈資產(chǎn)的20%；董事會在做出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，應按照有關(guān)決策程序進行，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達到公司凈資產(chǎn)5%以上的項目，應聘請社會咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。

　　公司董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)決定對外擔保(含對外互保)、關(guān)聯(lián)交易等重大事項時，應遵循《公司章程》及其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　二、新增第十一條

　　第十一條根據(jù)《公司章程》規(guī)定及股東大會的授權(quán)，公司董事會可以通過《總經(jīng)理工作細則》規(guī)定或董事會決議形式將其審批權(quán)限內(nèi)的投資、資產(chǎn)處置、信貸、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置等權(quán)限明確并有限授予總經(jīng)理。授權(quán)遵循高效靈活、合法合規(guī)、務實的原則。

　　三、修改原第十三條

　　原文：第十三條董事會例會至少每半年召開一次，其中上半年例會應在股東大會召開的一個月前舉行，例會一般議題為：討論向股東大會提交的工作報告；執(zhí)行股東大會決議情況；審定發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；審議公司年度財務決算，股息紅利分配方案及彌補虧損方案；制定公司增減資本，發(fā)行公司債券方案；制定公司分離、合并、終止和清算方案；任免經(jīng)理和任免公司的高級管理人員，決定其他重要事項。

　　經(jīng)董事長、1/3以上董事或公司總經(jīng)理提議，可召開董事會臨時會議。

　　修改為：第十三條董事會例會至少每半年召開一次，其中上半年例會應在股東大會召開的一個月前舉行，例會一般議題為：討論向股東大會提交的工作報告；執(zhí)行股東大會決議情況；審定發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；審議公司年度財務決算，股息紅利分配方案及彌補虧損方案；制定公司增減資本，發(fā)行公司債券方案；制定公司分離、合并、終止和清算方案；任免經(jīng)理和任免公司的高級管理人員，決定其他重要事項。

　　經(jīng)董事長、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或公司總經(jīng)理提議，可召開董事會臨時會議。

　　四、修改原第十六條

　　原文：第十八條 董事會對下列事項進行表決

　　1、審議批準公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

　　2、制訂公司的年度財務預、決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　3、制訂公司增、減股本方案；

　　4、制定公司債券發(fā)行方案；

　　5、制定公司分立、合并、終止的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度；

　　7、聘任公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名聘任副經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員，決定其報酬和支付方法；

　　8、 制定公司章程修改方案；

　　9、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　修改為：第十八條 董事會對本規(guī)則第八條第3-14項、16項及第九條所列事項進行表決。

　　五、修改原第十七條

　　原文：第十七條表決方式可以采取舉手表決方式或書面投票表決方式，每一董事享有一票表決權(quán)。會議應按需要表決的事項逐項進行表決，作出的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會對上述第2、3、4、5、8項議案作出決議后，須按程序提交股東大會審議通過方可實施。

　　修改為：第十九條表決方式可以采取舉手表決方式或書面投票表決方式，每一董事享有一票表決權(quán)。會議應按需要表決的事項逐項進行表決，除法律、法規(guī)及《公司章程》另有規(guī)定外，作出的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會作出決議后，按《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定須經(jīng)股東大會表決的事項，須按程序提交股東大會審議通過方可實施。

　　六、修改原第十九條

　　原文：第十九條董事會通過的決議在會議結(jié)束后，應在第一時間將會議形成的決議以傳真方式報告(政監(jiān)會)證券交易所上市審核部。經(jīng)審定需公布披露的信息，由證交所上市審核部信息披露要求通知公司董事會。在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)在指定報刊上向社會公開披露。

　　修改為：第二十一條董事會通過的決議在會議結(jié)束后，應在第一時間將會議形成的決議以傳真方式報告證券交易所(政監(jiān)會)進行審定。經(jīng)審定需公開披露的信息，在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)在指定報刊上向社會公開披露。

　　七、新增第五章

　　第五章 董事會重大決策程序

　　第二十二條　董事會行使本規(guī)則第九條規(guī)定的職權(quán)時，由董事會委托總經(jīng)理組織相關(guān)職能部門擬訂方案，提交董事會；由董事長主持召開董事會議進行審議，必要時可聘請中介機構(gòu)提供咨詢；董事會根據(jù)審議結(jié)果形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實施；對于還須提交股東大會審議的事項，按相關(guān)程序提交股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。

　　重大關(guān)聯(lián)交易事項，應先由兩名以上獨立董事認可，方提交董事會審議；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

　　八、經(jīng)理稱呼改為總經(jīng)理。

　　九、原第五章二十一至二十三條全部替換為以下內(nèi)容：

　　第六章 附則

　　第二十三條本規(guī)則未盡事宜，依國家法律法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行；本議事規(guī)則與《公司章程》如規(guī)定不一致的，以《公司章程》的規(guī)定為準。

　　第二十四條 遇有法律、《公司章程》有新規(guī)定的執(zhí)行其規(guī)定，并及時對本規(guī)則進行修改。

　　第二十五條 本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由董事會負責擬訂，經(jīng)股東大會通過后遵照實施，并由董事會負責解釋。

　　《董事會議事規(guī)則》修改后，規(guī)則條款的章節(jié)、條目和序號順序后移，引用條款的條目也應相應修改。本規(guī)則由原來的五章22條，增加為六章25條。

　　浙江上風實業(yè)股份有限公司

　　董　事　會

　　二OO五年八月十九日