上風高科：總經理工作細則修改議案

　　浙江上風實業股份有限公司總經理工作細則修改議案

　　為進一步完善公司法人治理結構，規范公司行為。根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)、中國證監會浙江監管局浙證監上市字[2005]23號《關于認真貫徹執行<關于督促上市公司修改公司章程的通知>要求的通知》以及《公司章程》等有關法律、法規的規定，結合公司實

際，擬對《總經理工作細則》內容進行如下修改：

　　一、在原第5條(十)款后增加如下內容：

　　(十一)董事會授權總經理在下述范圍內擁有決策審批權：

　　1、連續12個月不超過公司凈資產10%及單筆交易金額不超過公司凈資產5%范圍內的投資決策與調整(含內部經營管理性投資、對外投資)；

　　2、連續12個月不超過公司凈資產10%及單筆交易標的額不超過公司凈資產5%范圍內的資產處置(含資產的收購、出售、置換、清理等)；

　　3、一次性交易金額在300萬元以下的關聯交易；

　　4、一次性交易金額不超過公司凈資產的5%且連續不超過公司凈資產30%的授權事項：

　　A、 向銀行及其分支機構、非銀行金融機構借款；

　　B、向銀行及其分支機構、非銀行金融機構辦理抵押貸款；

　　C、向銀行申請銀行承兌匯票、 商業承兌匯票、銀行保函；

　　5、互保協議：選擇資信、經營良好的企業作為銀行借款相互提供保證的單位，最高額度不超過公司凈資產的10%；

　　6、債權債務重組：重組交易金額高于交易標的帳面凈值的債權重組事項；交易標的額單筆不超過公司凈資產5%及連續12個月不超過公司凈資產10%的債務重組事項。總經理在其權限范圍內決定對外擔保(含對外互保)、關聯交易等事項時，應遵循《公司章程》及其他法律、法規的有關規定。

　　二、新增第六章

　　第六章　有關事項決策程序

　　第17條 總經理在行使本細則第5條(十一)款規定的職權時，履行如下決策程序：

　　一、本細則第5條/(十一)/1項

　　(一)內部經營管理性投資。使用部門作出申請后，由相關職能部門進行論證，論證通過交財務部門審核，經財務部門審核完成即提交總經理審批；

　　(二)對外投資。根據董事會審批的年度投資計劃，由總經理組織實施。總經理在權限范圍內按如下程序進行決策：經投資主管部門充分調查立項后，由公司內部相關職能部門從各方面進行論證(必要時可聘請咨詢機構提供咨詢)，在論證通過后，交由財務部門審核，審核通過即提交總經理辦公會議討論認證，認證完成提交總經理審批。

　　二、本細則第5條/(十一)/2項

　　使用部門或投資主管部門調查并提供方案或分析報告，管理部門組織相關職能部門進行認證，認證通過后交財務部門審核，經財務部審核通過，總經理主持召開總經理辦公會議進行討論，討論通過后經總經理簽字審批。

　　三、本細則第5條/(十一)/3、4項

　　根據業務部門的申請報告或年度生產經營計劃，由財務部門進行審核或擬訂融資方案，財務部門審核通過后直接提交總經理審批，對于財務部門根據年度生產經營計劃擬訂的融資方案，必須經總經理辦公會議討論通過，方可提交總經理審批。

　　四、本細則第5條/(十一)/5、6項

　　互保協議及債權債務的重組事項，須由公司財務部門根據公司實際情況進行充分調查后提出分析報告，公司董事會秘書處等相關職能部門按照法律法規及公司章程的規定進行審核，審核無異議即提交總經理辦公會議討論，討論通過，由總經理簽字審批。

　　針對上述有關事項，總經理應于總經理辦公會討論通過后及該等事項完成實施后向董事會、監事會報告。

　　三、 經理稱呼改為總經理

　　《總經理工作細則》修改后，規則條款的章節、條目和序號順序后移，引用條款的條目也應相應修改。本規則由原來的六章19條，增加為六章20條。

　　四、《總經理工作細則》中本條例 稱呼改為本細則。

　　浙江上風實業股份有限公司

　　董　事　會

　　二OO五年八月十九日