農(nóng) 產(chǎn) 品：2005年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　廣東君言律師事務所

　　關于深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司

　　2005年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司：

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范意見》）、《關于加強社會公眾股股東權益保護若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引（試行）》（以下簡稱《網(wǎng)絡投票指引》）、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司章程的有關規(guī)定，廣東君言律師事務所（以下簡稱本所）接受深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司（以下簡稱公司）委托，就公司于2005年8月9日在深圳市羅湖區(qū)布吉路1021號天樂大廈23樓會議室召開的2005年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）的有關事宜出具本法律意見書。

　　為了出具本法律意見書，本所審查了公司提供的有關本次股東大會的如下文件的原件或復印件：

　　1、公司發(fā)出的關于召開本次股東大會的會議通知；

　　2、公司發(fā)出的第四屆董事會第十三次、第十四次會議決議公告；

　　3、出席本次股東大會的有關股東、股東代表、董事、監(jiān)事及其他有關人員的身份證明；

　　4、公司董事會向本次股東大會提出的各項提案；

　　5、本次股東大會通過的各項決議；

　　6、公司章程。

　　本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實及本所對該等事實的了解及對有關法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就本次股東大會所涉及到的有關法律問題發(fā)表意見。公司向本所保證：公司向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，復印件與原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。基于上述，本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對貴公司提供的有關本次股東大會的文件和事實進行了核查并對本次股東大會的過程進行了見證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、股東大會大會的召集、召開程序

　　1、本次股東大會是由公司董事會依據(jù)《深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）于2005年7月13日、8月6日召開公司第四屆董事會第十三次、第十四次會議所作決議召集的，公司董事會審議通過了《公司股權分置改革方案》等議案，并作出了召開公司2005年第一次臨時股東大會的決定。

　　2、公司董事會已于2005年7月14日、8月8日在《證券時報》、《中國證券報》上公告了召開本次股東大會的通知，通知列明了本次股東大會的時間、地點、提交會議審議的事項、出席會議對象、登記辦法、登記時間及地點、獨立董事征集投票權、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項。

　　3、公司董事會并于2005年7月22日、7月29日、8月9日在上述報紙上三次刊登了召開臨時股東大會的催告通告。

　　上述程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定。

　　二、出席會議人員資格

　　出席本次股東大會的有：

　　（1）截止2005年7月29日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東或其代理人，其中共有159位股東或受權代理人現(xiàn)場出席了會議、共有1808位股東通過網(wǎng)絡投票方式參加了股東大會；

　　（2）公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　上述參會人員的資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

　　三、會議的表決程序

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共代表有表決權股份數(shù)額為　251,270,155股，所持有表決權股份數(shù)占公司股份總數(shù)387,663,442股的64.82%：

　　其中現(xiàn)場出席股東大會的股東所代表有表決權股份數(shù)額為166,868,906股，所持有表決權股份數(shù)占公司股份總數(shù)387,663,442股的43.05%，通過網(wǎng)絡股票方式參加股東大會的股東所代表有表決權股份數(shù)額為84,401,249股，所持有表決權股份數(shù)占公司股份總數(shù)387,663,442股的21.77%。

　　其中非流通股股東所代表有表決權股份數(shù)額為149,677,935股，所持有表決權股份數(shù)占公司股份總數(shù)387,663,442股的38.61%；流通股股東所代表有表決權股份數(shù)額為101,592,220股，所持有表決權股份數(shù)占公司股份總數(shù)387,663,442股的26.21%，占公司流通股股份總數(shù)237,985,312股的42.69%。

　　本次股東大會以書面記名投票以及網(wǎng)絡投票方式表決了公司董事會提出的議案：

　　《公司股權分置改革方案》

　　同意票：240,872,961股、占出席會議有表決權股份總數(shù)的95.86%，反對票：10,114,010股、占出席會議有表決權股份總數(shù)的4.03%，棄權票：283,184股、占出席會議有表決權股份總數(shù)的0.11%，其中：

　　非流通股股東同意票：149,677,935股、占出席會議有表決權非流通股股份總數(shù)的100%，反對票：0股、占出席會議有表決權非流通股股份總數(shù)的0%，棄權票：0股、占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%；

　　流通股股東同意票：91,195,026股，占出席會議有表決權流通股股份總數(shù)的89.77%，反對票：10,114,010股，占出席會議有表決權流通股股份總數(shù)的9.96%，棄權票：283,184股、占出席會議有表決權股份總數(shù)的0.27%；

　　本議案已經(jīng)全體參加表決的股東所持有表決權股份總數(shù)的三分之二以上表決通過，并已經(jīng)全體參加表決的流通股股東所持有表決權股份總數(shù)的三分之二以上表決通過。

　　上述各事項的表決程序和表決票數(shù)符合公司章程和《規(guī)范意見》、《若干規(guī)定》、《通知》等的有關規(guī)定，表決結果合法有效。

　　綜上所述，本所律師認為公司本次股東大會的召集、召開方式、出席本次會議的人員資格、表決程序均符合現(xiàn)行有效的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及到的上述法律事項出具，本所同意公司按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定將本法律意見書呈送有關證券交易所并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

　　本頁無正文，為廣東君言律師事務所的簽字頁。

　　廣東君言律師事務所（蓋章）

　　經(jīng)辦律師：周游

　　2005年8月15日