晶源電子(002049)2005年半年度報(bào)告摘要

　　1.1本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　本半年度報(bào)告摘要摘自半年度報(bào)告全文，報(bào)告全文同時(shí)刊載于《上海證券報(bào)》。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀半年度報(bào)告全文。

　　1.2 沒有董事對(duì)半年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議。

　　1.3 所有董事均出席董事會(huì)

　　1.4 本財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)

　　1.5公司董事長(zhǎng)閻永江先生、總經(jīng)理劉光耀先生、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人畢立新女士及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人陶志明先生聲明：保證半年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡(jiǎn)介

　　2.2 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　2.2.1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：(人民幣)元

　　2.2.2 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

　　√ 適用 不適用

　　單位：(人民幣)元

　　§3 股本變動(dòng)及股東情況

　　3.1 股份變動(dòng)情況表

　　√ 適用 不適用

　　單位：股

　　注：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2005］18號(hào)文核準(zhǔn)，公司在深圳證券交易所向社會(huì)公開發(fā)行普通股(A股)2500萬(wàn)股，其中網(wǎng)下向配售對(duì)象發(fā)行500萬(wàn)股每股面值1.00元人民幣普通股，配售對(duì)象的獲配股票于向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起鎖定三個(gè)月后方可上市流通，即鎖定期限為2005年6月6日2005年9月5日。

　　基金配售股份、柜臺(tái)交易公司內(nèi)部職工股份、戰(zhàn)略投資者配售股份、一般法人配售股份，應(yīng)分別披露其股份數(shù)額。

　　√ 適用 不適用

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股情況表

　　3.3 控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　適用 √ 不適用

　　§4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況

　　4.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)

　　適用 √ 不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位：(人民幣)萬(wàn)元

　　其中：報(bào)告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易總金額為0.00萬(wàn)元。

　　5.2 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位：(人民幣)萬(wàn)元

　　5.3 對(duì)凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

　　適用 √ 不適用

　　5.4 參股公司經(jīng)營(yíng)情況

　　適用 √ 不適用

　　5.5 主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與上年度發(fā)生重大變化的原因說(shuō)明

　　適用 √ 不適用

　　5.6 主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力(毛利率)與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說(shuō)明

　　適用 √ 不適用

　　5.7 利潤(rùn)構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　適用 √ 不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運(yùn)用

　　√ 適用 不適用 單位：(人民幣)萬(wàn)元

　　5.8.2 變更項(xiàng)目情況

　　適用 √ 不適用

　　5.9 董事會(huì)下半年的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃修改計(jì)劃

　　適用 √ 不適用

　　5.10 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及說(shuō)明

　　適用 √ 不適用

　　5.11 公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所本報(bào)告期“非標(biāo)意見”的說(shuō)明

　　適用 √ 不適用

　　5.12 公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所上年度“非標(biāo)意見”涉及事項(xiàng)的變化及處理情況的說(shuō)明

　　適用 √ 不適用

　　§6 重要事項(xiàng)

　　6.1 收購(gòu)、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　　6.1.1 收購(gòu)或置入資產(chǎn)

　　適用 √ 不適用

　　6.1.2 出售或置出資產(chǎn)

　　適用 √ 不適用

　　6.1.3 自資產(chǎn)重組報(bào)告書或收購(gòu)出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及對(duì)報(bào)告期經(jīng)營(yíng)成果與財(cái)務(wù)狀況的影響

　　適用 √ 不適用

　　6.2 擔(dān)保事項(xiàng)

　　適用 √ 不適用

　　6.3 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)

　　適用 √ 不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項(xiàng)

　　適用 √ 不適用

　　6.5 其他重大事項(xiàng)及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　開展投資者關(guān)系管理的具體情況

　　√ 適用 不適用

　　其他重大事項(xiàng)及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　適用 √ 不適用

　　6.6 董事出席董事會(huì)會(huì)議情況

　　§7 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　7.1 審計(jì)意見

　　7.2 財(cái)務(wù)報(bào)表

　　7.2.2 利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

　　境內(nèi)報(bào)表 單位：(人民幣)元

　　7.3 報(bào)表附注

　　7.3.1 如果出現(xiàn)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，說(shuō)明有關(guān)內(nèi)容、原因及影響數(shù)。

　　適用 √ 不適用

　　7.3.2 如果財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍發(fā)生重大變化的，說(shuō)明原因及影響數(shù)。

　　適用 √ 不適用

　　7.3.3 如果被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，列示涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注。

　　股票代碼：002049 股票簡(jiǎn)稱：晶源電子 公告編號(hào)：2005-001

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2005年7月28日以書面形式通知全體董事，于2005年8月9日(星期二)9：00在公司第2會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)到9人。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議由公司董事長(zhǎng)閻永江主持，對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行了逐項(xiàng)審議，以書面表決的形式，通過(guò)以下決議：

　　一、審議通過(guò)了《公司2005年度半年報(bào)及其摘要》；

　　2005年度半年報(bào)全文與摘要于2005年8月11日分別刊登于巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)和《上海證券報(bào)》。

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》；

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　議案內(nèi)容見附件，該項(xiàng)議案須提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于<募集資金管理制度>的修正案》；

　　公司對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)的管理辦法。公司在銀行設(shè)立專用賬戶存儲(chǔ)募集資金，并與保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行三方簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議。公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)行檢查、督促，及時(shí)掌握項(xiàng)目建設(shè)情況。獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行檢查。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，可以聘請(qǐng)具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用的情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。一次從募集資金專用賬戶中支取的金額達(dá)到人民幣1000萬(wàn)元以上的，應(yīng)當(dāng)知會(huì)保薦代表人；或一年內(nèi)累計(jì)從募集資金專用賬戶中支取的金額達(dá)到5000萬(wàn)元以上的，應(yīng)當(dāng)知會(huì)保薦代表人；公司董事會(huì)授權(quán)保薦代表人可以隨時(shí)到相關(guān)銀行查詢募集資金專用賬戶資料，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供幫助。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于制定<投資者關(guān)系管理制度>的議案》；

　　具體內(nèi)容詳見巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過(guò)了《關(guān)于以部分募集資金歸還因提前啟動(dòng)募集資金投資項(xiàng)目形成的銀行貸款的議案》；

　　根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際情況，為快速搶占市場(chǎng)，盡早使投資項(xiàng)目發(fā)揮效益，公司兩個(gè)募集資金投資項(xiàng)目：即薄小型SMD石英晶體元器件技術(shù)改造項(xiàng)目和精密小型石英晶體諧振器技術(shù)改造項(xiàng)目在募集資金到位(2005年5月26日)前已利用銀行貸款等自有資金提前啟動(dòng)。

　　截止2004年12月31日，上述募集資金投資項(xiàng)目投入累計(jì)使用銀行貸款2569萬(wàn)元。根據(jù)公司招股說(shuō)明書第十二節(jié)“募股資金運(yùn)用”中“公司決定在本次發(fā)行募集資金到位前，利用銀行貸款先行墊資啟動(dòng)部分募集資金投資項(xiàng)目；募集資金到位后，將用于償付相關(guān)貸款并完成后續(xù)資金投入”的說(shuō)明和2004年9月15日召開的第2屆董事會(huì)第2次會(huì)議決議以及2005年1月20日召開的第2屆董事會(huì)第3次會(huì)議通過(guò)的《募集資金管理制度》，公司于2005年6月以募集資金歸還了該部份銀行貸款。

　　2005年1-5月，上述募集資金投資項(xiàng)目投入累計(jì)使用銀行貸款1600萬(wàn)元。根據(jù)上述兩個(gè)投資項(xiàng)目截止2005年6月30日的建設(shè)進(jìn)度和投入情況，公司擬安排募集資金歸還該部份銀行貸款。

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)9票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過(guò)了《關(guān)于公司與光大證券有限責(zé)任公司簽訂<委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》；

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立公司董事會(huì)辦公室的議案》。

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議通過(guò)了《關(guān)于召開公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2005年8月11日刊登于《上海證券報(bào)》上的2005-002號(hào)公告。

　　經(jīng)表決，該項(xiàng)議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年八月九日

　　附件：

　　關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證公司字［2005］15號(hào)《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》和深圳證券交易所《中小企業(yè)板快上市公司特別規(guī)定》的要求，擬對(duì)公司《章程》進(jìn)行補(bǔ)充修改。修改內(nèi)容如下：

　　1、原第四十一條：

　　第四十一條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　修改為：

　　第四十一條公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

　　2、原第四十五條：

　　第四十五條公司建立股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。公司在召開股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，由公司董事會(huì)決議是否向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，但公司召開股東大會(huì)審議上述第四十四條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。公司召開股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》(證監(jiān)公司字【2004】96號(hào))和《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定執(zhí)行。

　　修改為：

　　第四十五條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代化信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。

　　公司在召開股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，由公司董事會(huì)決議是否向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，但公司召開股東大會(huì)審議上述第四十四條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。公司召開股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》(證監(jiān)公司字【2004】96號(hào))和《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定執(zhí)行。

　　3、原第一百二十三條：

　　第一百二十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

　　修改為：

　　第一百二十三條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模�可以作出公開的聲明。

　　4、原第一百二十四條：

　　第一百二十四條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

　　除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模�可以作出公開的聲明。

　　修改為：

　　第一百二十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

　　5、原第一百二十五條：

　　第一百二十五條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》的規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

　　修改為：

　　第一百二十五條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

　　6、在原第二百零七條后增加第四節(jié)“對(duì)外擔(dān)保”、第九章“投資者關(guān)系管理”。后續(xù)條款順延。

　　第四節(jié) 對(duì)外擔(dān)保

　　第二百零八條 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

　　第二百零九條公司為單一對(duì)象提供的擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的10%。公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　第二百一十條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　第二百一十一條 公司應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信進(jìn)行評(píng)審，不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　第二百一十二條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)履行如下程序：

　　(一)單筆擔(dān)保金額不超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保由董事會(huì)審議；對(duì)單筆擔(dān)保金額超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保須提交股東大會(huì)審議。

　　(二)公司的對(duì)外擔(dān)保，須取得董事會(huì)成員三分之二以上同意，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)依據(jù)本章程的相關(guān)規(guī)定回避表決。

　　(三)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東或授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)依據(jù)本章程的相關(guān)規(guī)定回避表決。

　　(四)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的，公司尊重獨(dú)立董事的意見。

　　第二百一十三條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)范性文件及本章程的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保的信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　第二百一十四條 公司獨(dú)立董事在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　第二百一十五條公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第九章 投資者關(guān)系管理

　　第二百一十六條 公司應(yīng)積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過(guò)多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。

　　第二百一十七條 公司董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

　　7、原第二百一十五條：

　　第二百一十五條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

　　修改為：

　　第二百二十五條 公司在證券監(jiān)管部門指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上披露公司信息。

　　8、原第二百一十八條：

　　第二百一十八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告三次。

　　修改為：

　　第二百二十八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在證券監(jiān)管部門指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上公告三次。

　　9、原第二百二十七條：

　　第二百二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告三次。

　　修改為：

　　第二百三十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在證券監(jiān)管部門指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上公告三次。

　　10、原第二百四十條：

　　第二百四十條 本章程所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”，均含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　修改為：

　　第二百二十五條本章程所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”，均含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)，但章程具體條款另有規(guī)定的除外。

　　11、在第二百四十條后增加一條作為第二百五十一條：

　　第二百五十一條 本章程自公司發(fā)行的社會(huì)公眾股上市交易之日起生效。

　　以上議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　股票代碼：002049 股票簡(jiǎn)稱：晶源電子 公告編號(hào)：2005--002

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司關(guān)于

　　召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第4次會(huì)議審議通過(guò)，決定于2005年9月12日召開公司2005年第1次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將具體事項(xiàng)通知如下：

　　一、會(huì)議時(shí)間：2005年9月12日(星期一)9：00

　　二、會(huì)議地點(diǎn)：河北省玉田縣無(wú)終西街3129號(hào)公司第一會(huì)議室

　　三、會(huì)議召集人：唐山晶源裕豐電子股份有限公司董事會(huì)

　　四、會(huì)議議程：

　　審議《關(guān)于修改<公司章程>有關(guān)條款的議案》。

　　五、出席人員：

　　1、公司董事會(huì)確定2005年9月8日為本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日，凡2005年9月8日15：00交易結(jié)束后，在中國(guó)證券結(jié)算登記公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會(huì)并參加表決。不能親自出席會(huì)議的股東可以委托代理人出席會(huì)議并參加表決，該代理人不必是股東；

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　3、公司聘任的律師、保薦機(jī)構(gòu)代表。

　　六、會(huì)議登記辦法：

　　1、登記時(shí)間：2005年9月11日(上午8：00時(shí)-11：00時(shí)，下午14：00時(shí)-17：00時(shí))。

　　2、登記方式：自然人股東須持本人身份證明、股東賬戶卡、持股證明進(jìn)行登記；法人股東須持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡和出席人身份證進(jìn)行登記；委托代理人須持本人身份證明、授權(quán)委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進(jìn)行登記；路遠(yuǎn)或異地股東可以傳真方式辦理登記。

　　3、登記地點(diǎn)：唐山晶源裕豐電子股份有限公司董事會(huì)辦公室(通訊地址：河北省玉田縣無(wú)終西街3129號(hào))，信函上請(qǐng)注明＂股東大會(huì)＂字樣。

　　4、郵編：064100 傳真號(hào)碼：0315-6198179

　　七、其他事項(xiàng)：

　　1、會(huì)期半天，與會(huì)股東費(fèi)用自理；

　　2、會(huì)議咨詢：公司董事會(huì)辦公室。

　　3、聯(lián)系電話：0315-6198179 聯(lián)系人：武建軍 董玉沾

　　4、授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托需加蓋單位公章。

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司董事會(huì)

　　二OO五年八月九日

　　附件1：回執(zhí)

　　回 執(zhí)

　　截止2005年9月8日，我單位(個(gè)人)持有＂晶源電子＂(002049)股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，擬參加唐山晶源裕豐電子股份有限公司2005年第1次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　出席人姓名：

　　股東賬戶：

　　股東名稱(簽字或蓋章)：

　　年 月 日

　　附件2：授權(quán)委托書

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲全權(quán)委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表單位(個(gè)人)出席唐山晶源裕豐電子股份有限公司2005年第1次臨時(shí)股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)：

　　委托人姓名或名稱(簽章)：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人身份證號(hào)碼(營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼)：

　　委托人股東賬戶：

　　被委托人簽名：

　　被委托人身份證號(hào)碼：

　　委托書有效期限：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　股票代碼：002049 股票簡(jiǎn)稱：晶源電子 公告編號(hào)：2005-003

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司

　　獨(dú)立董事關(guān)于公司當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保、

　　與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項(xiàng)情況的

　　專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見

　　唐山晶源裕豐電子股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào))以及《公司章程》，我們作為唐山晶源裕豐電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱＂公司＂、＂本公司＂)的獨(dú)立董事，對(duì)公司2005年上半年度的對(duì)外擔(dān)保情況以及與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查，現(xiàn)發(fā)表以下獨(dú)立意見：

　　一、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項(xiàng)

　　2005年上半年度，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均經(jīng)過(guò)法定和公司章程規(guī)定的表決程序表決通過(guò)，且不存在占用上市公司資金的情況；另外，公司與關(guān)聯(lián)方無(wú)其他資金往來(lái)發(fā)生，不存在將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用的各種情形。

　　二、關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

　　2005年上半年度，公司沒有為本公司的股東、股東的控股子公司、本公司的控股、參股子公司及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。公司無(wú)任何形式的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也無(wú)以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　三、結(jié)論意見

　　綜上所述，我們認(rèn)為，截至2005年6月30日，公司的控股股東及其它關(guān)聯(lián)方?jīng)]有占用公司資金的情況；公司無(wú)累計(jì)及當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保的情況，公司嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的有關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事：于增彪 李曉光 陳莉

　　二OO五年八月九日（來(lái)源：上海證券報(bào)）