吉林敖東股權分置改革的補充法律意見書

　　北京市天銀律師事務所

　　關于吉林敖東(資訊 行情 論壇)藥業集團股份有限公司

　　股權分置改革的補充法律意見書（二）

　　致：吉林敖東藥業集團股份有限公司

　　北京市天銀律師事務所(以下簡稱本所)接受委托，擔任吉林敖東藥業集團股份有限公司（以下簡稱股份公司）本次股權分置改革的特聘專項法律顧問，并于2005年6月23日為股份公司出具了天銀股字[2005]第028號《法律意見書》。根據股份公司的要求，現就股份公司股票復牌等有關事宜出具補充法律意見書。

　　根據股份公司的說明及其提供的相關材料，股份公司擬在其本次股權分置改革方案經2005年7月25日召開的2005年第二次臨時股東大會通過并公告后，向深圳證券交易所申請其股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理完因股權分置改革導致的股份變更登記和資金結算手續后復牌，股份公司非流通股份自復牌之日起視為取得流通權。

　　經本所律師核查，股份公司關于其股票復牌的安排不違反相關法律法規及規范性文件的規定。

　　根據本次股權分置改革方案，股份公司非流通股股東以其所持股份按照縮股比例進行縮股，股份公司因縮股減少注冊資本；公司向全體股東派現，非流通股股東將其應得股利全部支付給流通股股東。根據《公司法》的規定，股份公司因減少注冊資本事宜需要履行債權人通知及公告程序，并辦理減資的工商變更登記手續。本所律師認為，股份公司股東大會已審議通過了本次股權分置改革方案及修改公司章程的議案，在股份公司依法辦理債權人通知及公告等相關程序后，股份公司辦理減資的工商變更登記手續不存在法律障礙。

　　綜上所述，本所律師認為，股份公司關于其非流通股份獲得流通權始點的確定符合相關法律法規及規范性文件的規定。股份公司申請其股票復牌尚需取得深圳證券交易所同意。

　　本補充法律意見書正本兩份，副本六份。

　　天銀律師事務所（蓋章）　經辦律師（簽字）：

　　負責人（簽字）： 朱玉栓：

　　朱玉栓：顏克兵：

　　二○○五年七月二十六日