莫讓優(yōu)先股淪為另類“高利貸”
□上海社科院經(jīng)濟(jì)研究所 吳福明
證券監(jiān)管部門日前表示，開展優(yōu)先股試點(diǎn)的基本條件已經(jīng)具備。10月10日，來自溫州的場外市場掛牌企業(yè)浙江朗詩德健康飲水設(shè)備股份有限公司在浙江股權(quán)交易中心舉行優(yōu)先股發(fā)行路演，這一消息再度引發(fā)市場的關(guān)注。
“朗詩德”是一家專業(yè)設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售健康飲水設(shè)備的企業(yè)，注冊資本為6620萬元，由于公司不愿企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)被稀釋，經(jīng)過多番衡量還是決定發(fā)行優(yōu)先股。
首先，它以非公開方式向投資者一次超額募集發(fā)行。“朗詩德”原計(jì)劃推出不少于企業(yè)總股本25%的優(yōu)先股股份即1655萬股，籌集資金1.4億-1.5億元。并分為兩期發(fā)行。但在首發(fā)當(dāng)日，發(fā)行數(shù)量增至了2000萬股，占總股本6620萬股的30.21%。其次，優(yōu)先股的固定息率高達(dá)10%，而且還享受與普通股東相同待遇的年度分紅。再次，關(guān)于退出機(jī)制，該公司優(yōu)先股有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)為普通股參與IPO，這一點(diǎn)頗能打動(dòng)部分投資者。此次優(yōu)先股認(rèn)購的最低投資額設(shè)定為50萬元。在當(dāng)期優(yōu)先股發(fā)行完成36個(gè)月后，投資人可以根據(jù)實(shí)際情況和企業(yè)協(xié)商，由企業(yè)贖回而退出，也可轉(zhuǎn)為股份成為普通股東。在此期間，投資人可在浙江省股權(quán)交易中心選擇轉(zhuǎn)讓、交易企業(yè)優(yōu)先股。
優(yōu)先股是相對普通股而言的股份公司股份，之所以稱之為優(yōu)先，只是它在利潤與剩余財(cái)產(chǎn)分配等方面享有“特權(quán)”，這種“特權(quán)”主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是股息領(lǐng)取優(yōu)先權(quán)。優(yōu)先股股息率可以事先固定，一般不會(huì)因?yàn)楣窘?jīng)營情況而增減，優(yōu)先股一般也不參與公司的分紅；二是剩余財(cái)產(chǎn)分配優(yōu)先權(quán)。股份公司在解散、破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股具有剩余財(cái)產(chǎn)的分配優(yōu)先權(quán)，其分配權(quán)在債權(quán)人之后，普通股之前。從溫州企業(yè)發(fā)展的特點(diǎn)和管理模式來看，似乎，優(yōu)先股很適合溫州企業(yè)，大多數(shù)溫州企業(yè)并不喜歡股東的進(jìn)入而改變其經(jīng)營模，此外優(yōu)先股的息率雖然不低，但遠(yuǎn)低于民間借貸。
從西方成熟市場的實(shí)踐看，優(yōu)先股的發(fā)行對于資本市場的發(fā)展和完善，有著重要的作用和意義。它為不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者提供了各自偏好的投資渠道。這一制度有利于化解公司融資和投資者利益分配之間的矛盾。
其實(shí)100多年前，優(yōu)先股連同股份公司制度就傳入到中國，并對近代中國產(chǎn)業(yè)證券市場與近代化產(chǎn)生了較大影響。近代中國公司發(fā)行優(yōu)先股比較普遍，前期不少公司在首次招股時(shí)即為優(yōu)先股，后期則多集中在增資之時(shí)發(fā)行。優(yōu)先股制度在一定程度促進(jìn)了近代早期新式工業(yè)的發(fā)展，中后期則為一大批民族企業(yè)的成長提供了融資渠道。如郭氏的永安公司、劉鴻生集團(tuán)、榮氏企業(yè)、信宜制藥、生化藥廠等都曾發(fā)行過優(yōu)先股。然而，每年固定分紅令產(chǎn)業(yè)證券蛻變成另類的“高利貸”，不少公司優(yōu)先股東不僅享有“官利”等花紅，而且還參與公司利潤分配而分紅分地等。優(yōu)先股的股息率在晚清時(shí)平均為10%左右，南京國民政府時(shí)期一般在8%上下。每年高達(dá)8%-10%的息率則令招股公司不堪重負(fù)。
吸取歷史教訓(xùn)，當(dāng)前中小公司在設(shè)計(jì)融資工具時(shí)，必須考慮適度的息率成本，同時(shí)優(yōu)先股占多大比例才能兼顧企業(yè)家與投資家的利益等，也需要深入研究。由于創(chuàng)業(yè)期的中小企業(yè)存在股權(quán)高度集中的問題，不少創(chuàng)始人和核心管理層大都不愿意股權(quán)被稀釋，而外部投資者又往往沒有精力與專業(yè)能力參與公司的日常管理，優(yōu)先股這種安排能夠既讓企業(yè)家保持對公司的控制權(quán)，又能為外部投資者享受分紅回報(bào)創(chuàng)造條件。上述溫州企業(yè)“朗詩德”式的優(yōu)先股即是雙方博弈的結(jié)果。
然而，對于大多數(shù)公司而言，公司最缺的是現(xiàn)金，如果發(fā)行優(yōu)先股的話，就意味著無論盈利多少，每年必須支付固定息率外加分紅，這對于正處于創(chuàng)業(yè)期的公司無疑于釜底抽薪。10%的息率在資本市場是名副其實(shí)的“高利貸”，這無疑將影響企業(yè)的經(jīng)營。
其實(shí)，較高的息率最終也不利于投資人。 對于購買優(yōu)先股的投資者而言，他們需要承擔(dān)雙重風(fēng)險(xiǎn)：一是公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)先股投資人沒有投票權(quán)，無法參與公司管理，創(chuàng)業(yè)型公司的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)大于成熟性公司；其二是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，由于優(yōu)先股只能通過場外市場買賣，不能在二級市場變現(xiàn)，一旦公司破產(chǎn)，其投資將面臨巨大損失。基于此，其風(fēng)險(xiǎn)與收益的不對稱也可能將令風(fēng)險(xiǎn)投資人望而卻步，不利于大批創(chuàng)新型中小公司的成長。
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