□濟南 李允峰

　　上市公司員工持股計劃終于破題。證監會日前發布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。上市公司員工可以將其個人應得的工資、獎金等現金薪酬的一部分，自愿參與員工持股計劃，委托給合格資產管理機構管理，參與該計劃的股票鎖定期為36個月，同時員工持股計劃所涉公司股票不得超過公司總股本的10%。

　　上市公司員工持股計劃是海外市場一種成熟的員工所有權制度，這項制度在美國和歐洲國家都獲得蓬勃的發展。畢竟，上市公司職工對本公司具備信息優勢，實施大比例職工持股計劃的上市公司，可以讓投資者看到最真實的來自上市公司的員工對公司的信心。

　　筆者認為，證監會發布的上市公司員工持股計劃《暫行辦法》，最大的意義不在于為市場引來多少資金，也不在于遏制上市公司員工利用信息優勢購買自己公司的股票，而在于員工持股計劃與股權激勵一樣，形成一種提升上市公司質量的合力，并推動上市公司注重市值管理，讓市值管理帶給上市公司職工、管理層和投資者更多財富與信心。

　　上市公司市值管理在國內資本市場還是新生事物，市值管理可以讓股東價值實現最大化，當然其最大的意義在于能讓中小投資者受益，讓資本市場受益。但遺憾的是，國內資本市場上市公司在重視市值管理上顯然還做得不夠，甚至很多公司認為股價高低與公司毫無關系，畢竟大股東的一股獨大毫不影響公司的控股權。但在國際成熟資本市場上，市值管理非常重要，畢竟衡量股東價值的最主要指標，就是公司股權在資本市場上的價格。

　　在滬深股市，市值也正在影響上市公司經營的各個方面。顯然，職工持股計劃對推動上市公司重視市值管理的作用巨大。高市值公司不僅在資本市場上獲得投資者的青睞，在消費市場上也能擁有較高的關注度和信任度，進而提高公司在市場上的競爭力，而后再影響公司在資本市場上的表現，形成動態的良性循環。此外，上市公司市值直接影響上市公司的再融資成本以及公司未來擴張與發展的能力，高市值公司利用配股、增發等手段籌集資金，往往更容易得到資本市場的認可，擁有更強的產業整合能力。因此，公司市值越大，抵御收購風險的能力越強。證監會積極推動職工持股計劃，這對促進上市公司市值管理而言是巨大的推力。

　　中國在證券市場形成之初，曾采用向本公司職工發行內部職工股的方式，增加職工對公司的責任感，但這種方式僅僅演變成一種職工福利，而且容易滋生腐敗。1994年以來，職工股配售比例為公眾股的10%，納入新股發行額度，并在配售6個月后上市。但是我國股票一級、二級市場間存在著較大的差異，內部職工股往往在上市后被拋售，帶有濃厚的福利色彩，股權股份激勵作用無從談起。同時，內部職工股與一般流通股“同股不同權”，發行與上市中滋出許多腐敗現象。因此，證監會在1998年發布《關于停止發行公司職工股通知》，股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股。隨后，職工內部持股會的做法也曾一度流行，但不少上市公司對職工持股會所持股份的投票權和參與上市公司管理權上并不重視。而這次管理層引入第三方機構管理職工持股計劃，顯然是較為進步的做法。

　　筆者注意到，《暫行辦法》借鑒美國由信托機構進行管理的做法，《暫行辦法》明確，員工持股計劃指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。這種做法顯然要好于過去內部職工股和職工持股會的做法。作為第三方的信托機構，可以參與上市公司管理監督，與公司管理層進行積極溝通，促進上市公司治理和市值管理，提高上市公司的業績和質量，這對上市公司和投資者而言都是實實在在的利好。

　　當然，《暫行辦法》也存在需要改善的環節。隨著國內股市成為真正意義上的全流通，不少上市公司股權分散，這些公司有可能利用職工持股計劃來作為故意反收購的手段，而不是考慮職工持股的利益。在美國股市，有些公司實行員工持股計劃的目的，并非如其最初設計者及政府所愿——用來分散資產所有權、改善企業經營效益，而是被公司管理者所利用來鞏固其地位，尤其是公司面臨被其他公司收購的危險時，員工持股計劃已成為一種反故意收購的手段。這種做法并非要完全禁止，而只是建議管理層對上市公司這種做法予以規范。但同時應注意維護職工持股計劃實施中的職工利益維護，在回報和分紅等問題上出臺詳細的制度保障措施。

　　此外，筆者認為，《暫行辦法》應完善在職工持股計劃中員工股份的分配不公平問題。比如，應規定高管人員與普通職工的獲取股份比例，最好能夠照顧多數職工，最好高管人員持股不能超過整個持股計劃的30%。如果缺乏這些規定，職工持股計劃的最終結果是公司高級管理人員獲得大部分股份，而廣大普通員工并沒有得到多少益處，如此一來，員工持股計劃將成為管理層的股權激勵，失去其本身的價值。