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10%國有股劃轉:一場尷尬的市場之旅

http://www.sina.com.cn  2009年07月25日 11:12  中國經營報

  屈麗麗

  國有股轉持社保政策給諸多風口浪尖上的企業帶來挑戰

  即便財政部、國資委、證監會、社保基金會發布《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)已經發布超過了30天的時間,但大量企業困惑依然,因為實施細則遲遲不能出臺。

  而按照《實施辦法》的規定,國有股轉持幕啟的日期已然步步逼近。接下來,國資委就將下達國有股轉持通知,此后,國有股股東應轉持的股份,就將登記到社保基金會的轉持股票賬戶上。因此,從這個意義上來說,7月底8月初將是國有股轉持的真正大考。

  “雖然從表面上看,都是從‘國有’到‘國有’,沒什么太大問題,但事實上,由于轉持畢竟涉及到大量上市公司股權結構上的變動,再加上紛繁復雜的具體情況以及不同的利益訴求,轉持政策正在給諸多風口浪尖的企業帶來挑戰,不僅如此,更多的制度性安排與結構設計也將在這場挑戰中面臨改變。”中銀律師事務所合伙人李征博士告訴《中國經營報》記者。

  誰來控股?

  “我們的情況很好,轉持不存在任何問題”,面對《中國經營報》記者的正式采訪,一周前還在飯桌上憂心忡忡地談論轉持困惑的某國企高管劉騰(化名)突然變得謹慎起來。“都是道聽途說的,是其他企業的情況,別寫我們的名字。”劉騰欲說還休的神色加上其緊鎖的雙眉,不由地讓你覺得問題并不像他說的那樣簡單。

  就在一周前,劉騰曾無奈地告訴《中國經營報》記者,“國有股持股不到10%就要被全部轉走,要知道我們當初持有這家上市公司的股份,是因為戰略層面上的滲透與考慮,如今,公司原有的戰略部署將面臨調整。”

  不只如此,劉騰所在的國企還是另外一家上市公司的相對控股人,轉持問題亦將危及到企業在這家上市公司的控股地位。“我們本來就沒比第二股東持有的股份多多少,轉持10%后,我們將喪失對該上市公司的控股權,雖然按照《實施辦法》的規定,股份轉持之后,管理層將保持不變,但是在股份轉持之后,如何在公司治理中行使話語權的確是我們感到困惑的問題。”

  在他看來,作為無股份或小股份董事(長),在權力的行使上不可避免地會有微妙的變化。更何況轉持社保的股份在3年禁售期解除之后,股權在市場上的流通將最終帶來管理層的變革。

  “不管是為了獲取原材料還是獲取市場,參股的戰略設計遇到了政策上的不可抗力,我們也沒有辦法。”劉騰是當年戰略設計的推動者,面對當下的格局,他的挫敗感是在放松狀態下的最直接表現,只是現在,更多因素讓他不愿意承認曾經說過的話。

  事實上,針對國有股轉持社保問題,首鋼總公司董事、總會計師方建一曾在一次采訪中告訴《中國經營報》記者,“對首鋼這樣的大型國企來說,向社保轉持10%的股份,是企業履行社會責任的一種方式,會很坦然地接受。”而此刻,劉騰的心情絕對不像方建一回答時的那樣坦然。

  劉騰所在的企業是一家地方國企,轉持不可避免地牽涉到地方政府的利益,由于投資不夠集中,地方利益受損可能引發的一系列復雜問題讓他難以預計,更難于應付。“所幸的是,問題并不只有我們一家面對。”這是劉騰曾在放松時刻的最后自嘲。

  的確,本次轉持涉及到新老劃斷后到《實施辦法》頒布前的含有國有股股的上市公司共131家,涉及國有股股東826家,這還不包括含有國有股成分的混合所有制股東及其向上追溯的母公司。所有這些公司加起來,都將面臨一場股權結構上的變遷,而這場股權結構上的變遷將不可避免地帶來眾多企業戰略上的調整甚至是徹底變革。

  不僅如此,當前企業股權結構的復雜性,相互持股、交叉持股、數層股權關系的子孫公司均大量存在也正在給“轉持者”帶來疑慮。“盡管《實施辦法》規定了混合所有制股東,由該類國有股股東的國有出資人按其持股比例乘以該類國有股股東應轉持的權益額,履行轉持義務,但事實上,如果該國有出資人再是混合所有制股東怎么辦?如果在一家上市公司里負有轉持義務的數家國有股股東均系此種情況,轉持股份又該如何計算分配?”劉騰說。

  再接下來,《實施辦法》規定了“混合所有制的國有股股東,如果直接轉持國有股,應該給予非國有出資人以補償”,但如何確定補償的計算方式對于“轉持者”來說仍是一頭霧水。

  空間制約

  截至發稿日,記者并未能從國資委產權局獲知到轉持者通過正式渠道的反饋意見,但由于國資委工作人員曾明確告訴媒體,《實施辦法》將不再出臺細則,也就是說,上述困惑問題的解決方式有可能會更為靈活,并為《實施辦法》贏得更大的操作空間。

  其實,《實施辦法》中一個很有意思的問題是,“直接轉持”與“上繳資金”的選擇。需要注意的是,這兩者之間劃走的資金價值并不相同,“直接轉持”相當于按市價進行劃轉,而“上繳基金”,《實施辦法》中明確是按照發行價進行上繳,由于新老劃斷后很多上市公司的發行價都已出現溢價,這使得國有股股東們直接轉持的成本將大大高于上繳資金的成本。

  在這種情況下,想要保有溢價收益的國有股股東,將愿意選擇“上繳資金”的方式。然而,并不是所有負轉持義務的國有股股東們都可以自由進行選擇,按照《實施辦法》的規定,“上繳資金”方式只適用于以下三種情形:“其一,經確認的國有股股東在履行轉持義務前已發生股份轉讓的;其二,混合所有制股東。其三,根據國家相關規定需要保持國有控股地位的,經國有資產監督管理機構批準。”李征說。

  如果仔細分析,這三種情形都存在著不同程度的彈性空間。比如說,如何確定股份已經發生轉讓的,那些已經簽訂了轉讓協議,但沒來得及公告及股權變更登記的算不算?再比如,如何確定混合所有制股東,如果存在股份代持又如何認定、處理和對待?

  值得注意的是,《實施辦法》頒布后,困惑、疑慮者不乏其人,只不過基于各方面的原因,沒能公開表達出來,而這些沒有表達出來的困惑和疑慮,有可能通過這一途徑獲得操作空間或轉換路徑。

  事實上,對這一問題最為敏感的可能就是國資PE,由于投資分散,如果全被劃走,國資PE的角色定位就會出現偏頗,如何想辦法不被劃走該筆收益,有可能會成為這些諳熟資本路徑者著重考慮的問題。當然,政策上如何處理也將面臨挑戰,畢竟這關系著我國創投業務未來的發展軌跡。

  市場之考

  IPO大門重啟之后,新IPO企業的國有股股東將是負有轉持義務的另一大主角。由于《實施辦法》規定,國資委出具的“國有股轉持批復”將作為企業上市的必備文件,使得本已繁瑣的上市程序又添一環。

  而一家去年已經通過IPO審核的企業告訴《中國經營報》記者,IPO大門重啟之后,它們的上市問題目前就擱置在申請核定國有股股數問題上。

  任職于中國社會科學院公共管理與政府政策所,身兼經濟學博士與資深律師的馬光遠告訴《中國經營報》記者,“國有股轉持帶來的政策變動,正在改變一些企業的上市路徑,借殼上市與重大資產重組將重新火爆。”

  “殼資源將會升值,至少升值10%。”馬光遠說。這將再次帶來二級市場的股價波動,對ST股票的不正常追漲等等。

  而潛在的中長期挑戰還在于2006年5月18日新老劃斷前上市的公司,遲早也將進入轉持范圍,到那時,一場新的“大小非戰役”將再次打響。

  國有股10%劃轉社保基金相關數據

  經初步核定,截至2009年3月26日,股權分置改革新老劃斷后首次公開發行股票并上市的含國有股公司共131家,涉及國有股股東826家,應轉持股份約83.94億股,發行市值約639.33億元。

  截至5月5日,社保基金持股市值合計164.61億元,如果加上國有股轉持的83.94億股,發行市值約639.33億元來計算,社保基金的持股市值將超過800多億元。

  2009年6月30日,全國社保基金資產總額超過6600億元,而境內國有股實施轉持后資產總額將超過7400億元。


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