股權激勵大要審慎監管

　　吳向能

　　自2006年1月至2008年4月30日，已有70家A股公司公告了股權激勵方案并相繼實施。但股權激勵同時，也會發生方案設計不合理，管理層為了提升公司股價而進行財務舞弊、內幕交易、聯合操縱股價等負面效應。

　　股權激勵設計機巧

　　國際上現有股票期權制度大都規定“股票期權授予日當天股票的市價即為股票期權的交割價格”，也就是行權價格，而行權價格又是決定股票期權收益的重要變量。國外有研究表明，高管人員可以在期權授予日之前通過調節可操控性應計項目或者發布不利消息來打壓授予日當天的股票價格。

　　一些公司在設置上市公司發生拆股、縮股、增發、配股，以及派發股票或現金紅利的情況下，調整股票期權的行權價格及數量時條款設置不合理。例如，在行權條件上采用環比指標時，當激勵期內某一年度業績大幅下滑，該年度按方案不能行權，但相應的期權并未作廢，而下一年度業績上升時，由于使用環比指標，即使業績相對于實施計劃前并未實現較大增長，都有可能滿足行權條件等。

　　從目前已公告的股權激勵方案看，行權條件均為凈利潤及凈資產收益率一定比例的增長。使用財務指標作為行權條件有簡易可行的優點，但是也容易帶來管理層盈余管理問題。特別是在新會計準則實施以后，公允價值的廣泛使用，使得管理層通過盈余管理以滿足行權條件變得更加容易。 　　

　　監管對策

　　首先，加強對行權價格的監管。建議改變目前股票期權行權價格的確定方式，以期權授予日之前的12個月內股票的平均市場價格作為行權價格，通過制度性安排使行權價格在很大程度上降低或消除機會主義行為的影響。

　　對首次公布股權激勵計劃草案摘要的時間窗口進行限定，并對在公布重大利好之前推出的股權激勵計劃，在審核過程中要求公司適當提高行權價格，防止管理層通過有意選擇激勵方案推出時間，操縱行權價格。

　　其次，加強對股權激勵方案具體條款的監管。對已經公告股權激勵計劃，但其計劃明顯不合理的，要求公司在履行相關程序后進行更正，以保證投資者的合法利益不受損害。

　　此外，加強對行權條件的審核。比如：結合上市公司行權條件存在的有關問題，建議對信息披露編報規則進行修訂，針對實施股權激勵計劃公司的凈利潤、凈資產收益率、每股收益等財務指標，明確公司應詳細披露剔除期權費用前后的數據，為投資者提供更為真實、準確、完整的信息，保護投資者的合法權益。

　　要求公司在設計行權條件時，應采用多種指標結合的激勵體系。如引入主營業務利潤、經營性現金流量、應收賬款周轉率、存貨周轉率等財務指標作為行權條件，通過多層次成體系的指標要求，限制企業盈余管理行為的發生。

　　鼓勵公司根據自身行業情況，引入非財務指標作為行權條件。如房地產企業可以考慮引入土地儲備作為行權條件之一，以免管理層為了滿足行權條件盲目出售土地儲備，損害公司長遠發展潛力。-

　　(作者單位為中國證監會廣東監管局)

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