熊 毅

　　以巨額增發(fā)方案而受千夫所指的平安保險(xiǎn)、浦發(fā)銀行，在其融資方案實(shí)施杳無(wú)音訊之后，2008年的定向增發(fā)等新手段被擱到各家上市公司案頭。

　　今年以來(lái)，在證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委公布并通過(guò)的審核公告上，按照平均每次通過(guò)約2家的速度計(jì)算，到7月31日，約有28家上市公司通過(guò)定向增發(fā)的方案。通過(guò)的方案中，十之八九申請(qǐng)的是“向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”，即常說(shuō)的定向增發(fā)。

　　一路看下來(lái)，會(huì)有些許詫異：國(guó)內(nèi)上市公司的并購(gòu)案例，似乎回到了以物易物的初級(jí)階段。實(shí)際上，不過(guò)是大股東手上資產(chǎn)左手換右手的財(cái)務(wù)游戲而已，回歸本質(zhì)，商人是需要盈利的。

　　既然上市公司是不錯(cuò)的砝碼，不用白不用，或者說(shuō)，印證了一句俗話：有權(quán)不用，過(guò)期作廢。

　　高估值與低股價(jià)

　　股市低迷讓上市公司的大股東想要在上市公司的股價(jià)上獲取資金或者盈利，現(xiàn)階段顯然不是好時(shí)機(jī)。

　　8月1日，三花股份公告，以每股13.5元的價(jià)格，向大股東三花控股定向增發(fā)14900萬(wàn)股，三花控股認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)是其合法持有74%的浙江三花制冷股權(quán)、100%四通機(jī)電股權(quán)、100%三元機(jī)械公司、100%三花國(guó)際(美國(guó))公司以及100%日本三花貿(mào)易株式會(huì)社的股權(quán)。并寫下一紙承諾：如果非公開(kāi)發(fā)行能在2008年1月實(shí)施完畢，注入資產(chǎn)將在2008年度、2009年度、2010年度3年時(shí)間內(nèi)，提供的凈利潤(rùn)不低于16921萬(wàn)元、19015萬(wàn)元、21350萬(wàn)元。不足則以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　三花股份14900萬(wàn)股的價(jià)格，按照13.5元計(jì)算，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.11億元。按照8月7日股價(jià)相對(duì)低點(diǎn)的16.05元計(jì)算，賬面增值3.78億元。

　　在2007年末，三花股份的總股本為1.13億股，利潤(rùn)總額為7813.98萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為4911.71萬(wàn)元，每股收益為0.44元。定向增發(fā)后，假定原有資產(chǎn)延續(xù)前兩年業(yè)績(jī)的平均值，2008年度貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)4684.67萬(wàn)元，加上三花控股承諾的16921萬(wàn)元，全年凈利潤(rùn)21605.67萬(wàn)元，每股收益將會(huì)達(dá)到0.82元左右。

　　僅僅是注入的資產(chǎn)，按照定向增發(fā)的股份計(jì)算，2008年度每股收益就有1.14元。當(dāng)然這僅僅是一個(gè)簡(jiǎn)單計(jì)算，沒(méi)有考慮三花股份今后會(huì)提及的其他任何影響因素。

　　如果僅僅是從股份比例看，三花控股通過(guò)這種方式自然牢牢掌握了三花股份的控制權(quán)。

　　從股份價(jià)格和資產(chǎn)價(jià)格看，三花控股注入資產(chǎn)的方式也不失為一樁好生意。

　　注入資產(chǎn)換取的3.78億元的賬面增值暫不說(shuō)了。盡管連續(xù)3年要保證注入資產(chǎn)能為上市公司帶來(lái)近5億元的凈利潤(rùn)，3.78億元的賬面增值也就不是其考慮的重心所在。

　　根據(jù)目前能夠掌握的資料以及公平交易的原則，假定其注入資產(chǎn)的價(jià)值確實(shí)能夠達(dá)到其獲得三花股份增發(fā)部分的20.11億元，還需要考慮兩個(gè)因素：其一是三花的股價(jià)能否在定向增發(fā)部分股份限售期之后，為三花控股帶來(lái)的收益；其二，其注入資產(chǎn)部分，全部為旗下公司股權(quán)。從其注入股權(quán)公司屬性看，大部分是制造業(yè)公司股權(quán)，另外是貿(mào)易公司股權(quán)。而這些公司旗下各類資產(chǎn)情況，到底價(jià)值幾何，資產(chǎn)本身的價(jià)值情況如何，是否在未來(lái)貶值，其實(shí)是無(wú)法完全預(yù)測(cè)的事情。