國資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由市場發(fā)現(xiàn)價格 中鋁掛牌北交所引發(fā)多方思考

　　本報記者 田文會

　　嚴苛的受讓條件拒絕了讓市場發(fā)現(xiàn)價格，難以實現(xiàn)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)中的真正價值

　　最近中國鋁業(yè)公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌子公司股權(quán)一事引起了很多人的關(guān)注。

　　2008年2月25日，北京產(chǎn)權(quán)交易所(下稱“北交所”)同時掛牌中國鋁業(yè)公司(下稱“中鋁公司”)下屬6家子公司股權(quán)。而從中鋁公司設(shè)置的受讓條件上看，基本上是為其控股子公司——中國鋁業(yè)(601600.SH)量身定做。

　　既然是一樁早已“內(nèi)定”的轉(zhuǎn)讓，完全可以選擇場外直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，但中鋁公司最終仍然避簡求繁，選擇了進場掛牌。中鋁公司為何還要走上一套北交所的程序呢？

　　《財經(jīng)時報》從國資委了解的情況是，國資委越來越希望國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓通過產(chǎn)權(quán)交易所場內(nèi)進行，以盡可能杜絕通過場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓所帶來的各種弊病。

　　隨著央企重組步伐加快，2008年或許有更多央企股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情發(fā)生，產(chǎn)交所的平臺可以讓這些交易全部曬在“陽光”里，以保證央企順利重組。

　　而中國人民大學商法研究所所長劉俊海認為，中鋁公司的表現(xiàn)仍有不足，“嚴苛的受讓條件拒絕了讓市場發(fā)現(xiàn)價格，難以實現(xiàn)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)中的真正價值。”

　　國資委的解釋

　　事實上，作為國有企業(yè)的出資人，國資委對于國有產(chǎn)權(quán)場外直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓有一系列的政策解釋。

　　目前國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓政策是以上述《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(3號令)為基礎(chǔ)。國資委產(chǎn)權(quán)局副局長鄧志雄稱，3號令之后，國資委還出臺了一系列政策解釋，有12個配套文件。國有產(chǎn)權(quán)場外直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓審批是很嚴格的，需要符合所有的配套文件。

　　除了這些規(guī)定之外，早在2006年年底，國資委聯(lián)合財政部下發(fā)的《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》對此有一項規(guī)定，“在所出資企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組中，擬直接采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)為所出資企業(yè)或其全資、絕對控股企業(yè)。”

　　按照上述幾項規(guī)定的要求，中鋁公司直接及間接持有中國鋁業(yè)已發(fā)行股本的比例為41.78%，尚未形成絕對控股，難以直接采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。但鄧志雄又強調(diào)中鋁公司的情況比較特殊，還要考慮到對上市公司是否有承諾。

　　鄧志雄所說的承諾是指2007年中國鋁業(yè)回歸A股時，中鋁公司承諾“一旦中國鋁業(yè)提出收購中鋁公司的鋁加工業(yè)務(wù)和擬薄水鋁石業(yè)務(wù)的要求，中鋁公司將依照《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定，按照公平、合理的原則，以公允的價格出售上述業(yè)務(wù)予中國鋁業(yè)(包括以轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)等方式)”。

　　中國鋁業(yè)于2005年11月8日出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾“本公司計劃在市場條件成熟時以及對本公司有利情況下，向中鋁公司收購其鋁加工業(yè)務(wù)”。

　　上述《報告書》還稱，“目前本公司和中鋁公司正在協(xié)商有關(guān)鋁加工業(yè)務(wù)的整合方案，將盡快啟動鋁加工業(yè)務(wù)的整合工作，中鋁公司正在進行部分下屬鋁加工企業(yè)股權(quán)關(guān)系的優(yōu)化調(diào)整工作，以便于本公司適時收購。”

　　但即便有如此明確的承諾在先，中鋁公司最終還是避簡求繁，選擇了進場掛牌轉(zhuǎn)讓。雖然受讓條件幾乎是為中國鋁業(yè)量身定做，但亦傳達了一個“國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須要進場”的信號。

　　2008年2月3日，國資委發(fā)布32號文，即《關(guān)于建立中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息聯(lián)合發(fā)布制度有關(guān)事項的通知》，其中指出，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開披露企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，應(yīng)進一步提高企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易成效。

　　而從今年3月1日起，作為央企國有產(chǎn)權(quán)交易試點機構(gòu)的京、津、滬、渝四大產(chǎn)交所首次建立并實行央企國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息聯(lián)合發(fā)布制度。在這一新制度下，中鋁公司掛牌6家子公司的信息通過其他幾家產(chǎn)交所都可以進入查閱。

　　央企重組改制的攻堅階段

　　國資委對央企國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓越來越規(guī)范的制度建設(shè)可能也緣于央企已進入重組改制的攻堅階段。

　　根據(jù)國資委主任李榮融的提法，到2010年，央企數(shù)量將從2007年底的151家減少到80～100家，而這其中將涉及大量的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2007年11月，中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理工作會議在南寧召開，國資委副主任李偉指出了部分中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓改制程序不規(guī)范的弊病，提出要“繼續(xù)推動國有產(chǎn)權(quán)規(guī)范有序流轉(zhuǎn)”。

　　而2007年12月，李榮融在央企負責人會議上的講話指出，2008年國資委的主要工作之一是“進一步完善企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理”，要“推動產(chǎn)權(quán)進場交易制度的落實”。

　　與此同時，國資委在2008年開展的效能監(jiān)察工作中，也將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目作為監(jiān)察重點之一，提出要“促進國有產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)，保障結(jié)構(gòu)布局調(diào)整規(guī)范進行。要抓住企業(yè)改制、兼并重組和結(jié)構(gòu)布局調(diào)整中產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，適時選擇開展國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目效能監(jiān)察。重點監(jiān)督不進場、不評估、不競價的問題，促進企業(yè)提高國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進場率、評估率和競價率；重點監(jiān)督協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目，糾正不進場規(guī)范交易等問題”。

　　讓市場發(fā)現(xiàn)價格

　　中鋁公司旗下6家子公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)已按部就班地進入了產(chǎn)權(quán)交易所。但就像國資委自己提出的那樣，“不競價是重點監(jiān)督內(nèi)容之一”，那么對于像中鋁公司這樣進了場，但很可能不競價的情況，中國人民大學商法研究所所長劉俊海亦提出自己的觀點。

　　劉俊海認為，近兩年來，上市公司的關(guān)聯(lián)交易越來越規(guī)范化，中鋁公司選擇進場轉(zhuǎn)讓，同時設(shè)定嚴格的受讓條件，是一種比較妥善的辦法，一方面體現(xiàn)了國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的透明化和市場化，另一方面對上市公司的投資者也是一個交待，兌現(xiàn)當初注資的承諾。

　　但劉俊海同時認為，要真正做到國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場化運作，像中鋁公司這樣制訂嚴苛的受讓條件并不值得在所有國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中推廣，應(yīng)該讓市場發(fā)現(xiàn)價格。

　　中鋁公司此次轉(zhuǎn)讓涉及上市公司中國鋁業(yè)，有對投資者的承諾在先，可能有些束縛，如果賤賣，是國有資產(chǎn)流失；如果賣高了，又損害中小投資者的利益。

　　但劉俊海認為，即便如此，從建立一個透明、公正、公平的國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)機制來說，還是應(yīng)該引入競爭者，以免讓中小投資者受到一些損害，否則讓市場發(fā)現(xiàn)價格的機制就不能真正地建立起來。

　　劉俊海還提出，在持續(xù)上演的央企重組大戲中，應(yīng)該還會有諸多國有產(chǎn)權(quán)牽扯進來，競價機制的建立不可或缺。“給予中小企業(yè)及民營企業(yè)機會來參與國有產(chǎn)權(quán)的競購，才能在更大程度上實現(xiàn)讓市場發(fā)現(xiàn)價格的目標。”