反收購：規則缺失的游戲

http://whmsebhyy.com 2006年01月08日 15:07 《財經時報》

　　姚文祥

　　收購與反收購是一場大佬們的博弈，但怎樣規范大佬們的行為，令游戲透明公正地進行？中小股東的利益又將如何保障？當*ST美雅管理層第二次計提壞賬以圖嚇阻收購者時，我們依然找不到上述問題的答案。

　　并購的實質是一種商品交易，但它又同一般的商品買賣不同，因為它有時并不是在你情我愿基礎上實現的，因此收購與反收購，敵意收購與反敵意收購，成為并購中的另一道引人注目風景。

　　內地資本市場的敵意收購歷史并不短。1993年，中國寶安集團通過二級市場收集流通股的方式，取得延中實業第一大股東地位，這是中國證券市場的第一起公司控制權爭奪案例，也被視為內地資本市場敵意收購的開端。

　　此后，以內地企業為目標的敵意收購共發生了21起，與國內上市公司總數相比來說，這一數字顯然是微不足道的，與敵意收購難得一見相伴相隨的，是反收購也難得一見。

　　近年來真正讓人印象深刻的反收購戰，首推2001年搜狐對

北大青鳥的抵抗。當時搜狐賦予公司普通股股東一項優先購買權，一旦有收購人持有搜狐股權超過20%，其他股東便有權行使優先購買權，獲得價值等于其執行價格2倍的優先股，或者將其持有的股權以2倍價格出售給公司。

　　搜狐的這個戰術被稱為毒丸術，是反收購戰術中常用的一招，2005年新浪面對盛大陳天橋的收購時，也祭出了毒丸術。

　　而*ST美雅采用的，則是另一種常用的反收購戰術——焦土戰。通過計提壞賬準備等手段做低公司價值，以令潛在競購者望而卻步，達到反收購的效果。

　　然而無論是毒丸術還是焦土術，被中國《上市公司收購管理辦法》明文禁止。

　　當前，內地資本市場許可的反收購措施，主要有相互持股制度、在公司章程中置入反收購條款、管理層收購、股份回購和司法救濟。雖然理論上有5種措施可供采用，但在實踐中并非全部可行。

　　此外，股份回購手段，也因被《公司法》的規定限制而不能用于反收購。而其他三種反收購措施，在面對敵意收購時，或因時間倉促難以形成有效的抵抗，或因屬亡羊補牢的事后舉措難見成效，并不能真正能起到實效，達到立竿見影地讓收購方止步的效果。

　　在

股權分置改革完成后，全流通帶來的影響之一，就是可能在二級市場引發敵意收購的驟然增長。但面對隨時可能來臨的敵意收購大潮，一場規則缺失的游戲該怎么玩？

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