股權激勵的悖論會否放大了管理層的道德風險

http://whmsebhyy.com 2006年01月06日 03:55 每日經濟新聞

　　徐冰

　　1月4日，2006年第一個工作日，中國證監會在其官方網站公布了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)。這個在2006年中國股市的第一個政策性舉措，顯示了股市監管層推進股市市場化的良苦用心。

　　該《管理辦法》的出臺適值新的《公司法》、《證券法》實施之際，股權分置改革也正在全面推進，在此背景下，《管理辦法》可以看作是中國證券市場完善制度安排的一個嘗試。

　　任何有助于制度完善的嘗試，似乎都應該視為一個利好。從制度設計以及監管層的考慮，“進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作與持續發展”，建立對上市公司高級管理人員的激勵與約束機制，都是一個規范、健康市場的基本要求。

　　但中國的特殊性在于，字面的利好卻常常未必預示著現實的利好。也正是在這個意義上，對于這個有利于市場發展的舉措，我們持謹慎歡迎的態度———我們更注重的是，看這項政策是否可以取得其預期的效果。

　　《管理辦法》的規范目標直指上市公司的高級管理人員，從中可以窺見監管層對中國的上市公司所存在的問題具有清醒的認識。一個業績良好的上市公司，有賴于一個肌體良好的管理層，而肌體良好的管理層之所以能夠保持良好的狀態，很多時候也的確取決于是否有良好的激勵與約束機制。但這僅僅是問題的一個方面，問題的另一個方面則是，為什么許多看上去良好的制度，就是無法實現其良好的初衷？

　　就《管理辦法》的一些具體的設計而言，監管層可謂煞費心機，這在《管理辦法》的一些修訂上可以看出來。與中國證監會2005年11月15日公布的征求意見稿相比，管理辦法》在股票來源、激勵對象、激勵股票提法、股東大會表決等四大方面作了相應修改。明確規定激勵對象不包括獨立董事，取消股票來源中新股發行時預留股份這一渠道，將原稿中的股票激勵提法修改為限制性股票，股權激勵計劃需經股東大會三分之二以上表決通過。為了避免激勵對象有短期套現行為，《管理辦法》對行權日期也作了規定，同時，對于限制性股票，還要求公司的激勵計劃應對激勵對象的業績條件和禁售期限作出強制性規定等。

　　《管理辦法》的考慮雖然周全，但存在的問題也顯而易見。已經有人指出，對限制性股票授予價格區間的寬泛，使采用限制性股票作為股權激勵方式時，存在道德風險。考慮到國內的上市公司大多為國有控股上市公司，也不妨說，這種道德風險更多會集中在國有企業上。

　　尤其是《管理辦法》一定程度上擴大了公司的自主權，在賦予公司更多自由的同時，也放大了管理層的道德風險。

　　一個良好的公司管理層，并不僅僅取決于是否有合理的激勵與約束機制。很多時候，對已有制度的執行卻恰恰是問題的關鍵。值得注意的倒是，一方面，國家監管層大力向股改公司傾斜，而一些已經完成了股改的公司，正是對股權激勵最起勁的公司。但在目前公司治理結構以及配套監管制度尚難言完備的狀況下出臺相關規定，是股改之后的水到渠成，還是為現實需要作出的平衡，令人懷疑。

　　這種擔心不是空穴來風。中國上市公司目前的公司治理狀況以及監管法規和

執行力度的弊端，決定了公司管理層以及大股東先天占有絕對優勢的話語權。可以說，如果中小股民的利益不能得到實質性的保護，管理層以及大股東完全左右公司重大事項的痼疾就不會取得根本改觀。也正因為如此，在即將開始的股權激勵時代，大股東以及管理層對公司利益的“合法”侵害有可能會不斷發生。這也許是今后中國證券市場的主要風險所在。

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