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□黃湘源
對于中石油整體收購旗下三家上市公司全部流通股權(quán)之舉，雖然有人指為“回避股改”，但這可能是一種“吃不到的葡萄就說是酸的”心理而已。且不說此舉給流通股東帶來的實惠非一些G股所能比擬，而且其整合資源以便未來整體上市的積極意義也不是一般的小改小革所能比擬。難怪海外有的觀點反而認(rèn)為，這是在中國股市總市值中占有巨大比例的石油
企業(yè)“參與股改”的開始。來自《華爾街日報》的一篇評論援引分析師的意見說：這將成為中國政府宣布股權(quán)分置改革進入最后階段的前奏。
根據(jù)中石油的公告，此次要約收購，旨在解決收購人與三家公司之間的同業(yè)競爭問題，減少和進一步規(guī)范收購人作為被收購公司的控股股東與被收購公司之間的關(guān)聯(lián)交易。也就是說，中石油無非是通過對旗下資源的重新整合，為下一步的整體上市掃清障礙。讓現(xiàn)有三家子公司退市，是為了換取未來的整體上市。
先退市然后再整體上市，這是一種正常的資源整合方式，也是一種重新上市的方式。不要說國外，就是在我國，不久前發(fā)生的TCL案例，人們應(yīng)還沒有淡忘。不同的只是TCL囿于制度限制，在以整體形式重新上市時仍然保留了股權(quán)分置的形態(tài)。而在股改的條件下，中石油的整體上市如果沒有市場承受能力方面的顧慮，本應(yīng)該不再會有制度性的全流通障礙了。想必這也是國外的分析師稱中石油此舉反而是“參與股改”的題中應(yīng)有之義。
從道理上講，此次股權(quán)分置改革本來就不是“自古華山一條路”，其所要解決的非流通股如何進入流通的問題，應(yīng)該并不限于一次性的進入全流通。讓原來按股權(quán)分置方式上市的非流通股先隨被收購的流通股一起退市，再按全流通的方式重新上市，同樣不失為一種采用以退為進的二次方式實現(xiàn)全流通的有效途徑。在某種意義上，如果大股東都能像中石油一樣以相當(dāng)?shù)囊鐑r比例收購原有的流通股，那么，這種二次方式比之于用對價方式換取流通權(quán)的所謂一次方式來講，也許還有一些無可比擬的長處呢。比如說，補償?shù)轿弧M管收購價的溢價部分未必能充分補償流通股東此前所蒙受的全部歷史損失，但這是流通股東可以實實在在拿到手的；再比如說，流通權(quán)到位――盡管大股東仍然存在保持一定的控股權(quán)的需要，但其擁有的流通權(quán)從其重新上市的那一天起已合法存在，是否將所持有的股權(quán)全部進入流通交易是可以由自己做主的了，不像股改獲得的流通權(quán)還要受“鎖一爬二”或更長承諾期的約束。
“條條大路通羅馬”。通過對價方式實現(xiàn)一次性分階段的全流通誠然是目前股改的主要方式，但通過資源整合方式實現(xiàn)的先退市后整體上市或重新上市又何嘗不是一種有效的補充呢？或許，這正是國際視野所謂中石油“參與股改”的本意。
(證券時報)
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