新證券法公司法推動上市公司質量步步高

　　本報記者 萬鵬

　　編者按：法相宜則事有成。在當前貫徹落實黨中央、國務院提出的大力發展資本市場戰略部署的改革攻堅時期，證券法、公司法的修訂實施無疑將為資本市場的發展帶來新機遇。剛剛面世的新法，對于提高上市公司質量、拓寬資本市場發展空間、激發市場活力、促進市場健康和諧發展等方面都將產生積極而深遠的影響，資本市場將由此走進新時代。從今

日起，本報推出“新法新時代”系列報道，敬請留意。

　　此次兩法修訂期間，全國人大常委會副委員長成思危就曾強調指出，讓股市中的上市公司有進有退，提高上市公司的整體質量，是股市的治本之策。10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議審議通過了修訂后的證券法和公司法。歷時多年，新法較老法中有多處改動，其中提高上市公司質量成為兩部新法中體現出的一大新思路。

　　基本大法 夯實基礎

　　上市公司是資本市場的基石。提升上市公司質量是提高資本市場投資價值的源泉，對于增強資本市場的吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進我國資本市場健康穩定發展，具有十分重要的意義。新證券法、新公司法對此給予了特別的關注。

　　而針對近年來上市公司治理結構不完善，信息披露虛假，一些上市公司淪為大股東或實際控制人的提款機，問題公司接連不斷等問題。在此次證券法修改中，還增加了對公司治理結構的要求，在信息披露中，增加了有關實際控制人的披露事項，同時，如果因信息披露失實，導致投資者投資損失的，發行人以及高管人員都將承擔連帶賠償責任。

　　此外，新證券法還引入了預披露制度，對于防范發行人采取虛假手段騙取發行上市資格，將起到有效的社會監督作用。

　　而新的公司法則從上市公司治理方面夯實了證券市場的基礎。新公司法修改完善了公司法人治理結構方面的規定，包括完善了股東會和董事會制度，充實了股東會、董事會召集和議事程序的規定；增加了監事會的職權，完善了監事會會議制度，強化了監事會作用；增加了上市公司設立獨立董事的規定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠誠和勤勉義務以及違法義務的責任，作出了更為明確具體的規定。

　　標本兼治 根除頑疾

　　作為資本市場的兩項基本大法，新公司法、證券法主要從大的框架上為我們指明了資本市場的發展方向，難免側重于宏觀方面。不過在兩法的統領下，隨著相關配套措施的逐步完善，資本市場中的一些長期存在的頑疾將得到根本的治理。種種跡象表明，相關工作已取得突破性進展。

　　今年6月，尚福林主席在首屆“中國債券市場論壇”上就透露，為落實《若干意見》，在原六個跨部門工作小組的基礎上，國務院又成立了包括上市公司規范運作小組在內的兩個新的專題工作小組。據了解，該小組由證監會、國資委、銀監會、國家工商行政管理總局、國家稅務總局、海關總署、公安部等7個部門聯合組成，并已正式運作。

　　為規范上市公司運作，中國證監會出臺了《關于提高上市公司質量的意見》，針對一些長期存在的老大難問題制定了一系列的具體規范措施。

　　針對大股東占款的問題，《意見》明確要求，對已經侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人要針對不同情況，采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，限期償還。在違規擔保方面則明確提出，上市公司任何人員不得違背公司章程規定，未經董事會或股東大會批準或授權，以上市公司名義對外提供擔保。

　　《意見》還進一步提出，上市公司要高度重視對股東的現金分紅，努力為股東提供良好的投資回報。

　　政策傾斜 做優做強

　　資本市場的發展離不開上市公司質量的提升，隨著新公司法、證券法的頒布實施，在部分問題公司受到嚴格約束的同時，一批遵紀守法的優質企業也將獲得更多、更大的發展機會，令資本市場資源配置的作用真正得以發揮。

　　近日，尚福林主席在學習宣傳和貫徹落實兩法視頻會議上明確指出，將采取區別政策鼓勵股改積極地區及上市公司利用資本市場做優做強。據了解，除股改中的政策傾斜外，有關部門還將出臺多項措施，扶持優質、優勢企業的發展。

　　在首發方面，各級地方政府要積極支持優質企業改制上市，使優質資源向上市公司集中。有關部門要優化公司股票發行上市制度，支持優質大型企業和高成長的中小企業在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結構。

　　在再融資方面，將進一步調整和完善上市公司再融資的相關制度，增加融資品種，簡化核準程序，充分發揮市場發現價格和合理配置資源的功能，提高上市公司融資效率。

　　可以預計，隨著兩法的頒布實施以及后續配套措施的進一步完善，投資者期待的一個更為健康、穩固的證券市場將逐漸展現在我們面前。