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宋一欣
隨著股權分置改革的全面鋪開和深入，外資股股改話題又一次提上議事日程。畢竟目前，深滬證券交易所中上市公司內，含外資股的家數還不少。然而，解決外資股股改問題主要是解決有A＋B、A＋H、A＋S、A＋ADR的公司，而非純B股、純H股、純S股公司，也非解決含外資股的純A股公司。
在這些含外資股公司中，當年，A股非流通股股東“暫不上市流通”的承諾只是針對A股流通股股東，故今天修改條款、支付對價只應限于A股股東之間，如果能在形式上不造成上市公司總股本的擴大，在內容上不造成外資股股東權益受損，那么，外資股股東是無權要求獲得對價的。在這些公司中，A股非流通股股東向A股流通股股東支付對價時盡量采取送股、派現方式，而非資本公積金轉增、權證、縮股、有條件收購股份方式，派現方式也是非流通股股東的自有資金而非上市公司資金，以免攤薄或影響外資股股東的權益。但為了減少對改革產生的阻力、化解矛盾、消除誤會，A股非流通股股東對外資股股東除了溝通、增加公關能力、加強投資者關系外，進行外資股股改時，還可以在承諾上多做點文章，使得外資股股東得到實惠，得到不是對價的對價，例如，提高現金分紅比例承諾、增持和穩定股價承諾，不減持與鎖定承諾等。所以，A股股改應當在對價上多下點功夫，外資股股改應當在承諾上多下點功夫。
相對于B股不能進入A股市場進行流通，從某種意義上說，B股就是A股市場的非流通股，解決外資股股改是一種另類的非流通股獲得流通權，這種另類的非流通股全流通，最好的辦法是能夠與A、B股并軌相聯系。A、B股并軌實際上可以看成是A股對B股的一種變相的承諾，故應當充分利用人們目前對人民幣升值的心理預期，利用目前匯率問題上的最佳時刻，通過外資股股改一舉完成A、B股并軌，解決中國證券市場另一個股權分置的老大難問題，從而達到一石兩鳥、事半功倍的效果。若將并軌作為一種承諾，而這種承諾可以在幾年后實現，屆時A股、B股的市場價格接近，人民幣升值預期也被消化，并軌或可以水到渠成。如果屆時B股股價用匯率來表示并折算成A股人民幣股價而融于A股市場，這中間B股股東也是有利可圖的(就算對他們讓利)，這樣的話，B股雖然沒有獲得對價的權利，但是通過并軌使得B股股東獲得了實惠，監管部門與非流通股股東擔心的B股股東在海外訴訟也可以一并化解于無形。
然而，無論外資股股改是否與A、B股并軌相聯結，都應該充分考慮其在股權分置改革中的復雜性。根據謹慎原則，應當考慮專門進行一次試點，選擇B股、H股若干家進行試點和操作，在積累經驗的基礎上制定工作指引和管理辦法。
(作者單位：上海新望聞達律師事務所)
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